宏达新材：详式权益变动报告书(朱恩伟及其一致行动人)

上海宏达新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海宏达新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宏达新材股票代码：002211

信息披露义务人：朱恩伟及其一致行动人住所及通讯地址：北京西城区太平桥大街****股份变动性质：减少（协议转让）注：朱恩伟个人因同一实际控制人下的协议转让持股增加

一致行动人一：江苏伟伦投资管理有限公司通讯地址：扬中市新坝镇新政中路1号股份变动性质：减少（同一实际控制人下的协议转让；协议转让）一致行动人二：龚锦娣通讯地址：江苏省扬中市****股份变动性质：不变一致行动人三：朱燕梅通讯地址：上海市黄浦区****股份变动性质：不变

签署日期：二零二四年九月

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在宏达新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宏达新材中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性承诺或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务 ...... 5

三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 6

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

五、信息披露义务人的一致行动人 ...... 6

第三节 本次权益变动目的及持股计划 ...... 7

一、本次权益变动目的 ...... 7

二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 8

二、本次权益变动的方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 11

第六节 后续计划 ...... 12

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 12

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 12

三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划 ...... 12

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ...... 13

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 13

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 13

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 14

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 14

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 14

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 16

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 16

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 16

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 16

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第十节 其他重大事项 ...... 18

一、备查文件 ...... 19

二、备查地点 ...... 19

第一节 释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱恩伟的基本情况如下：

二、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务如下：

三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除拥有上市公司权益外，信息披露义务人不存在在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人的一致行动人

信息披露义务人朱恩伟直接持有江苏伟伦100%股权，系江苏伟伦的控股股东、实际控制人，江苏伟伦本次权益变动前持有公司股份125,735,743股股份，占上市公司总股本的29.07%。

信息披露义务人之母亲龚锦娣持有上市公司2,276,542股股份，占上市公司总股本的0.53%。

信息披露义务人之胞妹朱燕梅1,060,510股股份，占上市公司总股本的0.25%。

第三节 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动中，江苏伟伦将持有的上市公司68,190,619股股份（占上市公司总股本的15.77%）协议转让给朱恩伟，系上市公司实际控制人同一控制下的股份转让；本次权益变动后，不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动中，江苏伟伦将持有的上市公司29,220,000股股份（占上市公司总股本的6.76%）协议转让给李启军，本次权益变动后，李启军将成为公司持股5%以上股东。

二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

2024年9月9日，江苏伟伦与李启军签署《股份转让协议》，江苏伟伦将其持有的上市公司29,220,000股股份（占上市公司总股本的6.76%）转让给李启军。

除此以外，截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的具体计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动概况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份；信息披露义务人控制的江苏伟伦持有上市公司125,735,743股股份，占上市公司总股本的

29.07%，江苏伟伦系上市公司控股股东；信息披露义务人的一致行动人龚锦娣持有上市公司2,276,542股股份，占上市公司总股本的0.53%；信息披露义务人的一致行动人朱燕梅持有上市公司1,060,510股股份，占上市公司总股本的0.25%。朱恩伟及其一致行动人合计持有上市公司129,072,795股股份，占上市公司总股本的29.85%，朱恩伟系上市公司实际控制人。

本次权益变动后，朱恩伟先生将持有上市公司68,190,619股股份，占上市公司总股本的15.77%，成为上市公司控股股东；江苏伟伦持有上市公司28,325,124股股份，占上市公司总股本的6.55%；朱恩伟及其一致行动人合计持有上市公司99,852,795股股份，占上市公司总股本的23.09%，朱恩伟仍为上市公司实际控制人。本次权益变动同时江苏伟伦将持有上市公司29,220,000股股份转让给李启军先生，李启军先生将成为公司持股5%以上股东，占上市公司总股本的6.76%。

（二）本次权益变动具体情况

本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人以及其他受让方在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

单位：股，%

本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司28,325,124股股份存在司法冻结的情形。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为江苏伟伦以协议转让方式向朱恩伟转让其持有的上市公司68,190,619股股份，占上市公司总股本的15.77%，属于上市公司股份在同一实际控制人控制的主体之间的转让；江苏伟伦以协议转让方式向李启军转让其持有的上市公司29,220,000股股份，占上市公司总股本的6.76%，本次权益变动后，李启军将成为公司持股5%以上股东。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）朱恩伟（“甲方”）与江苏伟伦（“乙方”）之《股份转让协议》主要内容

1、股份转让的数量及比例

乙方转让的股份总数为68,190,619股，占上市公司总股本的15.77%。

2、股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币2.205元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。本次股份转让的总价款为150,360,314.90元。

3、标的股份转让价款的支付

在标的股份过户登记完成后36个月内，甲方向乙方支付本次股份转让价款。

4、标的股份的交割

标的股份的交割以深圳证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。

双方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至甲方名下的登记手续。标的股份的权利义务自过户至甲方名下之日即交割日起转移。

（二）李启军（“甲方”）与江苏伟伦（“乙方”）之《股份转让协议》主要内容

1、股份转让的数量及比例

乙方转让的股份总数为29,220,000股，占上市公司总股本的6.76%。

2、股份转让价格

标的股份的每股转让价格为人民币2.205元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。本次股份转让的总价款为64,430,100.00元。

3、标的股份转让价款的支付

在标的股份过户登记完成后3天内，甲方向乙方支付股份转让价款400万元，剩余款项在标的股份过户登记完成后36个月内支付完毕。4、标的股份的交割

标的股份的交割以深圳证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。

双方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至甲方名下的登记手续。标的股份的权利义务自过户至甲方名下之日即交割日起转移。

四、本次权益变动后上市公司控制权情况

本次权益变动后，上市公司实际控制人不变，仍为朱恩伟。上市公司控股股东由江苏伟伦变更为朱恩伟。

第五节 资金来源信息披露义务人受让江苏伟伦所持上市公司股份所需支付的资金来源为自有及自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对宏达新材主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若宏达新材在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对宏达新材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或宏达新材拟购买或置换资产的重组计划。若宏达新材在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对宏达新材董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人暂无对宏达新材高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据宏达新材的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对宏达新材公司章程进行修改的计划。如果根据宏达新材的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容截至本报告书签署日，信息披露义务人暂时没有对上市公司其他现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务暂时没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂时没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后明确提出相应计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变更，本次权益变动对上市公司的独立经营无实质影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及《上海宏达新材料股份有限公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，除上市公司之外，信息披露义务人朱恩伟所控制的核心企业基本信息如下：

本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变更。除上述企业外，信息披露义务人控制的江苏信海新材料科技有限公司、江苏宏强新材料有限公司已无实际经营业务。信息披露义务人控制的除上市公司外的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情形，信息披露义务人将继续遵守其已作出的关于避免同业竞争的承诺。

（二）关联交易

本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次权益变动而增加关联交易。信息披露义务人将继续遵守其已作出的规范关联交易相关的承诺。如果以后根据宏达新材实际情况需要进行相应关联交易,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，按照公允的价格与上市公司进行交易，承诺不会损害上市公司的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的宏达新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

第十节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在根据相关法律法规规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；

2、《股份转让协议》 ；

3、信息披露义务人签署的《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》

4、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

5、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；

6、信息披露义务人及其直系亲属在权益变动前6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；

7、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司办公地点，在正常工作时间内可供查阅。

信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

朱恩伟

年 月 日

（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

朱恩伟

年 月 日

附 表

详式权益变动报告书

（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：

朱恩伟

年 月 日