天融信：关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-041
天融信科技集团股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共392人，可解除限售的限制性股票数量为592,925股，约占公司目前总股本的比例为
0.0500%；
2、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日，本次解除限售的限制性股票的限售期为24个月；
3、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2021年股权激励计划”）第二个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的392名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为592,925股，现对相关事项说明如下：
一、激励计划简述
1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予250.60万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
118,430.9680万股的0.2116%。
3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.750元/股。
4、激励计划授予日：2021年6月18日。
5、激励对象及授予情况：激励对象包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。激励计划向483名激励对象授予250.58万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日。
二、激励计划已履行的审批程序
（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。
（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的
250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购
价格进行再次调整。
（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年9月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）公司于2022年10月17日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司2021年股权激励计划中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.02万股，公司于2021年6月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由485人调整为483人，限制性股票授予总量由250.60万股调整为250.58万股。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-060）。
2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.750元/股调整为9.710元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。
3、因公司实施了2021年年度权益分派，公司于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.710元/股调整为9.690元/股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。
4、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280,860股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的89名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29,441股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份310,301股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。
5、2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75,712股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的100名激励对象因个人绩效
考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42,109股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份117,821股。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日，限制性股票第二个限售期已经届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：2022年净利润不低于8.6亿元；以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%。 上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的普华永道中天审字(2023)第31015号《北京天融信科技有限公司审计报告》： 北京天融信科技有限公司2022年营业收入为3,543,003,938.99元；相比2020年增长率为25.09%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 本次激励计划2022年个人绩效考核结果如下：授予限制性股票的激励对象中，除35名激励对象离职及23名激励对象考核结果为“E”外，其余392名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”），满足解除限售条件。 | ||||||||
| 5、激励对象发生异动的处理 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，有35名离职。 前述离职人员不符合解除限售条件，该等已获授股份公司将予以回购注销。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的392名激励对象在第二个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为592,925股。
五、激励计划第二个解除限售期的解除限售安排
（一）本次可解除限售的激励对象为392人；可解除限售的限制性股票数量为592,925股，约占目前公司总股本1,184,832,393股的0.0500%；
（二）具体数据如下：
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 核心业务（技术）人员（392人） | 2,058,880 | 594,297 | 592,925 | 823,552 | |
| 合计 | 2,058,880 | 594,297 | 592,925 | 823,552 | |
说明：
（1）本表中“获授的限制性股票数量”与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量”之和的差额，系因第一个、第二个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。
（2）剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解除限售，且本次拟回购注销的限制性股票全部完成回购注销为依据测算。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余392名激励对象解除限售资格合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为392名激励对象办理第二个解除限售期的592,925股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
根据公司2021年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余392名激励对象解除限售资格合法有效。公司2021年股权激励计划第二个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司2021年股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司2021年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为392名激励对象办理第二个解除限售期的592,925股限制性股票的解除限售手续。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余392名激励对象解除限售资格合法有效，满足公
司2021年股权激励计划设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为392名激励对象办理第二个解除限售期的592,925股限制性股票的解除限售手续。
九、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2021年股权激励计划中规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及办理解除限售手续；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月一日