大为股份：2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)

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深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法（修订稿）

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“股权激励计划”）。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为公司股权激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

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本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责领导和审核对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部、财务部负责具体考核工作，负责向薪酬委员会的报告工作。

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的权益能否行权/解除限售将根据公司及激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

首次及预留授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）的全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权/解除限售的比例：

在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可行权/解除限售的权益数量=个人当年计划行权/解除限售的权益数量×个人层面行权/解除限售比例。

若激励对象个人绩效考核结果为D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的限制性股票将按本激励计划规定的比例行权/解除限售；若激励对象个人绩效

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考核结果为E（不合格），则该激励对象当期计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象不能行权的股票期权，由公司注销。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

第六条 考核程序公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。第七条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权行权、限制性股票解除限售的前一会计年度。

（二）考核次数

本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每年考核一次。第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，人力资源部办公室应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

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2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬委员会统一销毁。

第九条 附则

（一）本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由董事会负责解释。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案修订稿相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案修订稿的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案修订稿执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

二〇二三年七月十七日