大为股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

深圳市大为创新科技股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年八月

目 录

第一章 声明 ...... 3

第二章 释义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划已履行的审批程序 ...... 8

第五章 本激励计划的首次授予的具体情况 ...... 10

一、本激励计划的首次授予情况 ...... 10

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明 ...... 11

第六章 本激励计划授予条件说明 ...... 13

一、股票期权与限制性股票的授予条件 ...... 13

二、董事会对授予条件成就的相关说明 ...... 13

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14

第一章 声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在大为股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供大为股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大为股份提供，大为股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；大为股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大为股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释义

在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、大为股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划已履行的审批程序

一、2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

二、2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

三、2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

四、2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为

7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

第五章 本激励计划的首次授予的具体情况

一、本激励计划的首次授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（二）股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为：2023年8月28日

（三）股票期权首次授予数量为59.51万份，行权价格为12.43元/份。

（四）限制性股票首次授予数量为108.22万股，授予价格为7.77元/股。

（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股

（六）股票期权首次授予对象共13人，首次授予数量59.51万份，授予分配情况具体如下：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（七）本次限制性股票首次授予对象共13人，首次授予数量108.22万股，授予分配情况具体如下：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（八）相关股份等待/限售期安排的说明：

等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（九）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

鉴于本次激励计划中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计5.86万份，因此需对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人。本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本次激励计划预留授予激励对象权益数量由

26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第二次临时

股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了同意的意见。

第六章 本激励计划授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的相关说明

董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月28日为首次授权/授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不存在不符合公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年8月28日