大为股份：2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：002213证券简称：大为股份

深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

二〇二六年六月

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金总额为人民币10,850.00万元，编制了以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、公司持续推进半导体存储业务的自主创新与做大做强

公司核心主营业务之一为半导体存储器的设计和销售。近年来，公司全力将半导体存储业务打造为公司高质量发展的核心增长极。为快速切入半导体存储领域，并结合全球半导体存储产业链呈现“少数原厂、海量客户”的行业生态特性，公司参与半导体存储器的分销。通过多年的分销运营，公司对半导体存储器的行业、产品和客户的理解持续深化，优质客户群与供应链资源持续积累，涵盖了消费电子、数据中心等各个领域，从而搭建了较为成熟的半导体存储业务的销售网络，为公司后续自研的嵌入式存储产品的销售奠定了渠道基础。

与此同时，公司制定了半导体存储器自研与分销协同推进的发展规划，进一步提升公司核心竞争力。为实现半导体存储器的自主可控，公司组建了资深的研发和测试团队，重点开展嵌入式存储器等的技术研发与产业化推进。至今，公司已自主研发了eMMC64GB、DDR48Gb、LPDDR4X4GB等核心产品且已实现了批量交付，并已完成了LPDDR5、eMMC128GB/256GB的研发工作，启动了UFS2.2等嵌入式存储产品的研发。未来，公司将持续加大研发投入与技术攻关。

一方面，通过自主创新提升高容量存储产品的技术能级，完善产品矩阵，满足下游客户对产品性能与可靠性的更高要求；另一方面，以自主研发能力为支撑，推动服务模式从单一产品供应向定制化适配与综合解决方案升级，增强客户需求响应速度与供应链协同效率。在此背景下，公司本次发行是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。

2、国家产业政策大力支持半导体存储行业的发展半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子元器件之一，是集成电路产业的核心分支，对国民经济转型升级、数据信息自主可控安全具有战略意义。

近年来，我国政府出台了一系列政策法规，大力支持半导体存储行业的蓬勃发展。2024年12月，国家发改委等部门发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，要加强新型存储技术研发，加快发展高带宽、高容量、高性能存储器；2025年4月，工信部等发布《电子信息制造业数字化转型实施方案》提到，研发推广计算处理器、高算力芯片、新型存储器件、边缘计算设备、高性能计算机等解决方案；2025年8月，工信部等发布《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》指出，支持人工智能、先进存储等前沿技术方向基础研究；2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。这些产业政策的实施，有效促进了半导体存储行业的发展，增强了企业的自主研发能力，提升了国内半导体存储企业的整体竞争力。

3、国内半导体存储产业链加速国产替代，增强自主可控

数据安全是国家总体安全观的重要组成部分，存储作为数据的最终承载介质，其自主可控水平直接关系到关键信息的可管、可控与可信。2025年12月，国家数据局发布《关于加强数据科技创新的实施意见》，提出到2027年建成一批具有引领性的数据科技创新平台，到2030年数据领域关键技术达到国际领先水平，

为存储产业链的自主化发展指明了路径。在此背景下，党政机关、金融、能源、交通等关键信息基础设施领域对国产存储产品的采购需求持续释放，国产半导体存储产业链正加速国产替代进程，国内存储厂商已从细分市场的补充力量成长为主流供应链的关键一环。

在此过程中，国内存储厂商经过持续研发投入不断实现技术能力突破，产品竞争力显著提升。TechInsights数据显示，长江存储凭借自主研发的闪存创新架构，已成功实现约270层闪存量产，展现出强劲的技术突破能力；长鑫存储已实现DDR4与DDR5双线布局，并完成LPDDR5模组在服务器上的适配，CounterPoint数据显示其2025年出货量同比增长超过50%，全球市场份额提升至约8%，位居全球第四。我国半导体存储行业有望在数据安全需求与技术能力突破的双重赋能下，持续提升全球竞争力与产业安全水平，增强产业链自主可控能力。

4、全球半导体存储行业正迎来新一轮的景气周期

当前全球半导体存储行业正经历由人工智能（AI）驱动的深刻变革，全球半导体存储行业正迎来新一轮的景气周期，市场需求呈现爆发式增长态势。一方面，AI技术的爆发式应用为存储市场注入了长期增长动力，行业需求结构发生根本性转变；另一方面，国际龙头企业的战略调整正重塑全球产能布局，为国内厂商参与成熟市场分工、加速国产化进程提供了重要窗口期。

全球半导体存储行业本轮增长的核心驱动力源于AI基础设施的快速扩张，推动行业需求总量进入新一轮增长通道。同时，由于供给端的产能释放相对滞后，产品价格随之进入上行通道。在量价齐升的双重作用下，全球半导体存储市场的产值规模实现跨越式增长。在AI驱动的高附加值产品需求激增的背景下，全球存储龙头企业正加速进行产能结构性调整，三星电子、SK海力士、美光科技三大原厂2025年相继将战略重心转向布局利润值更高的DDR5和HBM等高端产品。目前，国内厂商正加速承接国际巨头收缩的通用存储产品市场，并向上打开高端市场空间，在消费电子、工业控制、汽车电子等领域持续深化国产替代进程。

（二）本次发行的目的

1、提升技术创新能力和核心竞争力公司已组建了资深的研发和测试团队，在嵌入式存储器领域拥有深厚的技术储备，团队不仅掌握存储器结构设计、信号完整性、低功耗优化等关键技术，更具备将芯片、固件、封装、测试等多环节高效集成的系统级解决方案的能力，可快速响应客户定制化需求，重点开展嵌入式存储产品等的技术研发与产业化推进。公司核心竞争力高度依赖嵌入式存储器的工艺革新、性能优化、产品迭代与市场拓展。嵌入式存储器对应的研发与测试等设施是公司产品迭代和技术创新的核心软硬件基础，直接关系公司产品和核心技术的迭代升级速度与市场响应能力。因此，建设嵌入式存储器研发和产业化项目是公司推进半导体存储业务自主创新与做大做强发展战略的重要布局。

同时，在国家政策大力支持、全球存储行业迎来景气周期、国内半导体存储产业链加速国产替代等的多重驱动下，通过建设嵌入式存储器研发和产业化项目，聚焦智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域，系统推进产品的迭代升级与核心技术的开发，丰富公司半导体存储器的产品体系，全面增强公司的自主研发测试和生产测试能力，加速推动产品的迭代升级与规模化应用，从而提升公司的核心竞争力。

2、服务国家发展战略，支持产品升级

半导体存储器是数字经济的基础核心元件，其供应链的安全稳定直接关系到国家数据安全与产业韧性。在当前复杂多变的国际环境下，加速推进关键存储产品的国产化替代，已成为保障国家信息安全的迫切需求。

本次募投项目—嵌入式存储器研发和产业化项目聚焦于嵌入式存储器的研发与产业化，不仅有助于公司进一步提升技术创新能力和核心竞争力，提升自主品牌在国产存储领域的市场影响力，还能积极响应国家发展战略、推动半导体存储器行业健康有序发展、筑牢数据安全防线。

3、增强资本实力，支撑业务发展

公司自2008年上市以来，除2022年向控股股东定向发行股票外，长期未进行外部股权融资，主要依靠自身积累滚动发展。随着公司半导体存储业务规模的

快速扩大，以及上游晶圆采购、库存储备对资金占用量的增加，现有的资本实力已难以完全满足公司未来发展的资金需求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金可以为公司业务发展提供资金支持，增强公司资本实力，优化资本结构，提升公司的市场竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的需求本次募集资金拟用于嵌入式存储器研发和产业化项目，紧紧围绕公司主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、满足下游广阔的市场需求做出的重要布局，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

、银行贷款融资具有局限性银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

3、以简易程序向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司选择以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金，有望更快取得募集资金，把握业务发展的时间窗口。待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险

抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次选择以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次简易程序向特定对象发行股票的发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝

号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象的数量为7名，不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，具备合规性及适当性。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月5日）。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1＝（P0－D）÷（1+N）。

其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行采用简易程序，定价方式为由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格。

公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行相关事项。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司2024年年度股东大会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票种类、数额、发行价格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议等已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的规定

公司本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定公司本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“（一）3、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

公司本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

④上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定

2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

2026年6月5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请2025年年度股东会审议。

2026年6月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价格、发行数量、发行对象等具体方案。

本次发行的认购对象认购金额合计为10,850.00万元，不超过人民币三亿元且

不超过最近一年末净资产百分之二十。综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司，共计7名，发行对象符合中国证监会及股东会授权的董事会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月5日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。公司本次发行限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的认购对象做出保底

保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的认购对象已作出承诺：“1、承诺本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。2、承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向本公司/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

4、本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定

（1）本次发行符合《发行上市审核规则》第十七条的规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行上市审核规则》第十七条的规定。

（2）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定

公司本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的下列情形：

①上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

②上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

③本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字

人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

5、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件

（1）本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。

（2）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定

①本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，确定本次发行的对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。

②公司已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。该股份认购合同约定的生效条件是：“本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本合同经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之日起成立。）1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已获得甲方年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。

（3）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定本次发行适用简易程序，公司与确定的发行对象签署股份认购合同后三个工作日内，公司2024年年度股东大会授权的董事会于2026年6月22日召开第六届董事会第三十六次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。

6、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。

（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

本次发行的股份数量不超过3,210,059股，不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额不超过10,850.00万元，不超过公司最近一年末净资产的20%，募集资金投向主业；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月；公司未实施重大资产重组；本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定公司本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金拟全部用于募投项目中的资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

7、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件

（1）本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定

公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。

（2）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定

公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；公司未设立有集团财务公司；本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；公司与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；公司召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，公司具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-4募

集资金投向监管要求”的要求。

（3）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定本次发行募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，涉及预计效益公司已结合可研报告等相关内容在本募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

8、本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

（1）本次发行满足“两符合”相关规定

①本次发行符合国家产业政策

公司本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发<2010>7号）》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业<2011>46号）》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）》以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行<2020>901号）》等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

综上，公司本次募集资金投向符合国家产业政策。

②关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：

公司本次募集资金投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。

综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引--发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（2）本次发行不涉及“四重大”情形

截至本论证分析报告公告日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》的相关规定。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会授权公司董事会办理，并已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过，相关文件均在交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需呈报批准的程序：

、公司2025年度股东会审议通过《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》；

、深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的

审核意见；

3、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，符合全体股东的利益。

本次发行方案等相关文件均已在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露本次发行的股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，且已履行了相关信息披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期

回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容请详见公司同日披露的《深圳市大为创新科技股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司市场竞争力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会2026年6月22日