诺普信：中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信作物科学股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信作物科学股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为深圳诺普信作物科学股份有限公司（曾用名“深圳诺普信农化股份有限公司”）（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对深圳诺普信作物科学股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金概况

2021年1月12日，深圳诺普信作物科学股份有限公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]19号），核准公司非公开发行不超过274,222,915股新股。

本次实际向14名发行对象发行股份数量为73,529,411股，每股面值1元，发行价格为4.76元/股，共计募集资金总额人民币349,999,996.36元，扣除各项发行费用人民币5,688,084.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币344,311,911.64元。上述资金于2021年12月8日划拨至公司募集资金账户。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月9日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了大华验字[2021]000839号《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）73,529,411.00股后实收股本的验资报告》。

募集资金情况如下：

单位：万元

（二）拟结项及变更项目情况

本次拟结项项目为“生产线自动化升级及新建项目”；拟变更项目为“总部研发升级及新产品研发登记项目”，截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计使用情况如下：

单位：万元

注：预计尾款支付完成后，本募投项目实际投入金额为11,365.76万元，占计划投入金额的比例为75.77%。

（三）新项目简况

1、项目名称：云南蓝莓基地建设项目。

2、项目实施主体：公司旗下五个全资公司，分别为砚山曼悦莓农业有限公司（下称：砚山曼悦莓）、云南蓝百旺农业有限公司（下称：云南蓝百旺）、腾冲市旺悦莓农业有限公司（下称：腾冲旺悦莓）、云南梦遇莓农业有限公司（下称：云南梦遇莓）、云南蓝美旺农业有限公司（下称：云南蓝美旺）。

3、本项目总投资为26,577.11万元，拟使用募集资金金额为11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）。

公司第六届董事会第二十三次会议（临时）与第六届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的议案》，公司保荐人对该议案发表了意见。上述事项不构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

二、结项及变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况及结项、变更原因

1、生产线自动化升级及新建项目

（1）募投项目结项及节余概况

本次拟结项项目为非公开发行股票募投项目“生产线自动化升级及新建项目”，计划投资总额为24,255.00万元，拟使用募集资金金额15,000.00万元。截至2023年12月31日，“生产线自动化升级及新建项目”已累计使用募集资金人民币10,077.93万元，尚有待支付尾款1,287.83万元。预计尾款支付完成后，本募投项目实际投入金额为11,365.76万元，占计划投入金额的比例为75.77%。具体使用情况如下：

单位：万元

注：实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准。

（2）募投项目结项及节余的主要原因

“生产线自动化升级及新建项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司在实施“生产线自动化升级及新建项目”过程中，本着科学、高效、节约的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，通过严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制、优化设备配置及产线布局等方式，合理地降低项目投入成本，并帮助公司提高综合服务水平和运作效率。目前，“生产线自动化升级及新建项目”已达到预定可使用状态并结项。

基于上述情况，公司计划对“生产线自动化升级及新建项目”进行结项，并将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

2、总部研发升级及新产品研发登记项目

（1）募投项目变更及节余概况

本次拟变更项目为非公开发行股票募投项目“总部研发升级及新产品研发登记项目”，计划投资总额为13,740.00万元，拟使用募集资金金额12,504.72万元。

截至2023年12月31日，“总部研发升级及新产品研发登记项目”已累计使用募集资金人民币1,811.16万元，具体使用情况如下：

单位：万元

注：实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准。

（2）募投项目变更及节余的主要原因

“总部研发升级及新产品研发登记项目”的实施主体为诺普信，原计划包括“企业技术中心及生物农药制剂工程实验室升级项目”和“新产品研发登记项目”2个子项目，是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。虽然公司在项目立项时进行了充分的研究与论证，但是由于公司自身实际经营情况、市场、政策环境等因素的影响，该募投项目募集资金使用进度不及预期，主要原因如下：

①“企业技术中心及生物农药制剂工程实验室升级项目”因公司存在其它政府补助资金支持的研发项目实施，总部研发升级建设中的部分实验室建设及研发设备费用已由政府项目资金支出，故实际使用的募集资金项目资金少于计划使用金额。

②对于“新产品研发登记项目”，因为该项目的实施主体为上市公司母公司“深圳诺普信农化股份有限公司”（现已更名为：深圳诺普信作物科学股份有限公司），按募集资金使用规划，仅诺普信母公司的新产品研发登记费用可以使用募集资金。

但由于农药市场的分散性的发展特性和模式，公司农药制剂业务需要分布在多个子公司。根据该发展模式，公司新产品由总部统一研发、各子公司根据安排进行试验登记，新产品研发登记项目由诺普信及其子公司共同实施。实际实施过程中，由子公司进行的新产品研发登记费用未使用募集资金，公司使用自有资金开展了子公司新产品登记。

募投项目实施以来，截至2023年12月31日，诺普信及其子公司登记试验的新产品数量、所需费用与募投项目原计划新产品数量及投入金额对比如下：

注1：实际新产品研发登记项目中：取得新证的项目35个，试验和审批中的新产品项目80个，后续拟继续使用自有资金约3,000万元；另新增“扩作”（指：扩大登记使用的作物种类）登记试验产品项目26个，支出费用为661.80万元；注2：修订后的《农药管理条例》颁布实施以来，因为实施初期有资质试验的单位数量少，所以新产品登记试验费用较高。但是近两年来，农业农村部批准的第三方GLP试验单位数量急剧上升，市场竞争程度激烈，部分产品登记试验费用明显下跌，导致部分产品登记费用低于预算。

③修订后的《农药管理条例》颁布实施以来，农药登记相关细则陆续出台，至2019年底，新政策框架基本确立。但是近两年以来，农业农村部通过公告、审批意见宣导及政策答疑等形式和途径出台了新的规定，部分原立项新产品受到影响，必须补充相应的研发程序，甚至需要重新立项或调整。相关细则的陆续出台增加了农药新产品正式登记试验前的研发工作，拉长了新产品登记试验周期，因此政策环境的变动推迟了该项目相关资金的使用。

④全球新农药化合物的开发主要集中在先正达、拜耳、科迪华、巴斯夫、富美实等几大跨国公司，诺普信与主要跨国农化企业有多年的良好合作关系，特别是在专利和次新化合物授权登记方面，近几年跨国公司在我国新化合物登记受制于资料互认障碍，新有效成分登记几乎陷于停滞，导致公司原募投计划中的相关合作产品登记暂时无法推进。

为保障公司整体长期可持续经营，公司加大与国内新农药创制企业的合作，近三年投入了较多人力物力进行国内创制化合物的评估与复配制剂开发，目前已经有2个产品处于登记试验中，另有14个产品即将启动登记。

⑤为适应我国新时期经济社会发展形势，公司提出并坚持实行“一个大品/解决方案——技术服务品牌战略”，短期内压缩了新增农药登记产品的需求和人力投入。此外，公司更加注重品牌形象，对于新产品登记立项更加谨慎，注重聚焦主攻作物和战略化合物，对原计划立项项目进行重新评估，增加了市场调查和评估内容，从多维度评价立项产品的价值和生命力，如环境风险、抗性管理、膳食风险等，部分立项产品因风险评估不通过而取消或变更。

综上，公司“总部研发升级及新产品研发登记项目”募集资金使用进度不及预期是受公司实际经营情况、市场、政策等因素的综合影响。但是，公司通过自

身战略调整，以总部与子公司齐头并进的方式，并加大与国内新农药创制企业的合作，保障了公司的正常经营发展，较好地完成了原募投计划的预定目标。

因此，结合实际情况及现阶段发展需要，为进一步提高募集资金的使用效率，公司决定进一步发展“现代特色生鲜消费领域”经营业务，终止已经基本完成的“总部研发升级及新产品研发登记项目”，计划对该项目进行结项，并将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金投入“云南蓝莓基地建设项目”。

三、新募投项目情况说明

为最大程度发挥募集资金使用效率，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将“总部研发升级及新产品研发登记项目”结项后尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金共计11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）用于“云南蓝莓基地建设项目”实施，新项目的具体情况如下：

（一）项目基本情况

1、项目概况：项目名称为“云南蓝莓基地建设项目”，共包含8个蓝莓种植基地，是以科研指导为前提，以一个作物打造一个产业，规模化种植为基础，高效、优质产出为结果的单一作物产业链项目。

2、实施主体：公司旗下五个全资公司，分别为砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺。

3、项目投资概算

本项目总投资为26,577.11万元，拟使用募集资金金额为11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准），募集资金主要用途为土地相关支出、基地灌溉设施、棚体设施搭建以及完成定植等，具体情况如下：

单位：万元

4、项目实施进度安排

本项目预计整体建设期为1年，主要包括土地流转、土地整理、设备采购、基地建设、定植等环节。

5、项目用地、备案及审批相关情况

本项目相关用地、备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（二）项目必要性

1、响应国家“乡村振兴”大战略，积极助力农业农村现代化建设

“乡村振兴”战略于党的十九大报告中首次提出，报告指出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略。2021年2月，《中共中央、国务院关于

全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》发布，提出要把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一项重大任务，举全党全社会之力加快农业农村现代化，让广大农民过上更加美好的生活。2022年6月，云南省委办公厅印发《云南省农村居民持续增收三年行动方案（2022-2024年）》，提出“选择花卉、小浆果等高端设施特色产业，率先在昆明市、红河州、楚雄州、大理州等地区，通过规范土地流转提高土地增值收益、农户（村集体）直接入股分红、设立企业和农户等多方参与的乡村振兴基金改善农民生产生活条件、鼓励企业吸纳农户就业增加工资性收入等方式，实现农民增收、企业发展、地方受益。”公司本次在云南实施的蓝莓基地建设项目，有别于传统的农业种植，是以科研指导为前提，规模化种植为基础，高效、优质产出为结果的现代化农业种植项目。通过大规模推广上述种植模式，公司可以助力当地村镇的农业农村现代化进程，提高当地农民的收入水平，争取形成以农助农的产业示范，为国家乡村振兴战略的推进贡献诺普信力量。

2、本项目符合公司发展战略，有助于进一步提升公司盈利能力公司深耕农业近三十年，稳居农药制剂行业龙头。2018年以来，公司积极探索第二增长曲线，设立光筑农业集团有限公司（以下简称：“光筑农业”），采用“农业工厂”模式，实施规模化、标准化、数据化、智能化的生产方式，借助日益完善的冷链物流体系，深度切入“现代特色生鲜消费领域”，践行“单一特色作物产业链”战略布局。

2022年，公司现代特色生鲜消费业务创收1.61亿元，盈利0.09亿元；2023年上半年，公司现代特色生鲜消费业务营收4.15亿元，同比大幅增长259.08%，占整体营收16.31%，贡献净利润约1.46亿元，特色生鲜业务正在为公司贡献第二收入增长来源。

（三）项目可行性

1、广阔的市场前景，为本项目实施提供了产能消化空间

蓝莓营养丰富，口味独特，具有较高的鲜食和加工价值。据艾媒咨询调研显示，蓝莓在莓果类水果中喜爱度排名第一，同时也是未来消费意愿最高的水果。随着人们对生活品质和身体健康追求的日益迫切，国内对蓝莓的需求量与日俱增，据智研咨询数据统计，2014-2021年我国蓝莓消费量快速增长，从3.1万吨增长至

54.7万吨；2022年中国蓝莓产业市场规模达146.8亿元，并预计2023年将达到

178.9亿元，同比增长21.8%，2014-2023年复合增长率达35%。然而目前国产鲜食蓝莓供应相对有限，难以满足日益增长的需求，据国际蓝莓组织（IBO）数据显示，2021年我国蓝莓产量仅46.8万吨，其中用于鲜食的蓝莓产量仅22.4万吨，远不能满足国内蓝莓鲜食消费需求。

进口蓝莓方面，我国以秘鲁、智利进口为主，但由于从南美进口蓝莓的海运距离、时间较长，运输成本及损耗较高，进口蓝莓价格不占优势，品质、口感也弱于云南鲜食蓝莓。叠加2023年末厄尔尼诺现象对于南美洲蓝莓造成的减产影响以及出口欧美对于南美蓝莓生产商更具有利润优势的因素，更有利于云南鲜食蓝莓占据市场地位。此外，由于我国传统地栽蓝莓的丰产季集中在夏季，蓝莓供应还呈现出“冬春季较少、夏秋季较多”的季节性不均衡特点，冬春季节时往往只有少量的进口蓝莓供应。然而，受到元旦、春节等节庆影响，蓝莓作为常用于送礼的高端水果，冬季的需求量仍然较高，供不应求的局面导致这个阶段的蓝莓价格成为全年高峰。综上，我国蓝莓消费市场需求旺盛但供给不足，未来发展前景广阔，为公司新增产能的消化提供有利的市场环境。

2、提前锁定云南优质土地资源，为未来扩张奠定基础

云南为全球蓝莓最适宜产区之?，得天独厚的自然条件造就蓝莓胜地，优越的自然环境也为云南省蓝莓产业的发展奠定了良好的基础。自然气候方面，云南地处低纬高原，日温差大、降水充沛，且全年无霜期，光照条件好。云南气候类型丰富多样，涵盖七种气候类型，能够实现冬春季节蓝莓鲜果供应；地理条件方面，云南省内不同产区随着海拔高度变化气候条件产生差异性，1300左右海拔地区早晚温差大，果实可溶性固形物含量高，口感极佳。

近年来中央一号文件对土地管理特别是耕地保护工作均作出了明确要求，2021年明确“坚决守住18亿亩耕地红线”、 2022年提出“落实‘长牙齿’的耕地保护硬措施”、2023年要求“加强耕地保护和用途管控”。愈发难以获取的土地资源已经成为种植行业的一大行业壁垒。

公司与云南当地政府积极合作，公司在规模扩张及当地综合资源整合方面将具备一定优势。截至2023年8月，公司在云南已完成用于蓝莓种植的土地流转

约3.5万亩，完工或在建的蓝莓种植基地48个，预计2023/2024年产季蓝莓投产面积达2万亩，在建/待建的1.5万亩。未来，公司计划继续扩张蓝莓种植面积。

综上，公司在土地获取方面严格遵守国家相关政策法规规定，积极与云南当地政府合作，已经成功流转较大体量的土地，并且未来仍计划继续获取土地，为本项目的实施奠定坚实基础。

3、丰富的技术经验和充足的人才储备，为项目实施提供有力保障

自切入特色生鲜消费赛道以来，公司积极探索试验，在经历两个蓝莓产季后，公司在促早技术应用、精细化现代化管理等方面取得了阶段性的成果，也在人才培养方面积累了一定经验，已初步形成了一套行之有效的蓝莓经营体系。

促早技术是本项目成功实施的关键技术，其主要是通过调节蓝莓生长的不同周期影响其生长的环境因素，保质保量的前提下提早蓝莓成熟。经过公司研究和种植人员反复的研究试验，公司目前已经可以将蓝莓的产季提前约1个月，实现在十一月提早上市。

精细化现代化管理方面，公司通过物联网和大数据等互联网整体应用方案构建作物全生命周期一体化管理的数字化体系，所有蓝莓种植基地均采用高效精确的滴灌技术，监测作物生长周期并根据作物需求精准施放水肥一体化，实现低成本、高效率的成本管理。

人才培养方面，子公司光筑农业与大连大学签订了人才定向培养合作协议，与云南农业大学签订了战略合作协议，蓝莓业务每年从国内领先的农学院校招聘应届毕业生上百人，为科研攻关、农场管理吸收优质人才。此外，公司还形成了一套内部人才流动机制，将有经验的农场管理人员调拨去新成立的农场承担主要工作并同时培养新员工，实现以老带新，形成农场建设、运营、管理的可复制性。

综上，公司在蓝莓种植方面已经积累了丰富的技术经验，也形成了充足的人才储备及高效的培养机制，为本项目的实施提供了有力的保障。

（四）项目经济效益分析

本项目将通过新建蓝莓种植基地，进一步扩大蓝莓种植规模，提高蓝莓产量，提升公司整体盈利能力，以蓝莓为示范打造单一特色作物产业链，实现公司发展战略。

四、本次部分募投项目结项、部分募投项目变更的影响

公司本次非公开发行股票部分募投项目结项、部分募投项目变更事项是为了提高募集资金的使用效率，促进公司新业务拓展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

五、主要风险提示与风险应对

公司对新募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，并进行了充分的可行性分析论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，若项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

农产品存在价格周期性，且在销售环节，存在社会经济水平波动、需求下降、市场竞争加剧，导致价格波动、预期收益下滑或者不达标的风险；蓝莓在种植生产环节，存在气候、季节波动以及病虫害因素，导致产量下降的风险；存在土地流转成本提高、设备人工等生产要素投入提高，导致成本上升的风险；存在土地流转、环保、国家监管政策变动等导致项目进度受到不利影响的风险；在储存环节，存在损耗风险。

公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和设备供货进度，控制设备、劳务的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资成本；充分利用国家税收优惠政策；降低项目的建设成本等，保障项目的质量安全和效益安全。

六、相关意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次公司部分募投项目结项、部分募投项目变更是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划和实际经营需要，为紧跟行业未来发展趋势，主动优化资源配置、提升募集资金使用效率做出的审慎决策，符合公司利益，且已履行了必要的程序，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司部分募投项目结项、部分募投项目变更事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司募投项目结项、部分募投项目变更，是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划和实际经营需要，为紧跟行业未来发展趋势，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率做出的审慎决策，符合公司利益，且已履行了必要的程序，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目结项、部分募投项目变更事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募投项目结项、部分募投项目变更事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合《深圳诺普信作物科学股份有限公司公司章程》《深圳诺普信作物科学股份有限公司募集资金管理制度》，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，保荐人对公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信作物科学股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

2024年 1 月 12 日