诺普信：中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信作物科学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信作物科学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公

司增资并用于募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为深圳诺普信作物科学股份有限公司（曾用名“深圳诺普信农化股份有限公司”）（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对深圳诺普信作物科学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金概况

2021年1月12日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]19号），核准公司非公开发行不超过274,222,915股新股。

本次实际向14名发行对象发行股份数量为73,529,411股，每股面值1元，发行价格为4.76元/股，共计募集资金总额人民币349,999,996.36元，扣除各项发行费用人民币5,688,084.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币344,311,911.64元。上述资金于2021年12月8日划拨至公司募集资金账户。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月9日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了大华验字[2021]000839号《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）73,529,411.00股后实收股本的验资报告》。

募集资金情况如下：

单位：万元

（二）募投项目基本情况

非公开发行股票募投项目“生产线自动化升级及新建项目”拟使用募集资金金额15,000.00万元。截至2023年12月31日，“生产线自动化升级及新建项目”已累计使用募集资金人民币10,077.93万元，尚有待支付尾款1,287.83万元。预计尾款支付完成后，本募投项目实际投入金额为11,365.76万元，占计划投入金额的比例为75.77%。

非公开发行股票募投项目“总部研发升级及新产品研发登记项目”拟使用募集资金金额12,504.72万元。截至2023年12月31日，“总部研发升级及新产品研发登记项目”已累计使用募集资金人民币1,811.16万元，尚有待支付尾款13.29万元。尾款支付完成后节余募集资金金额为11,265.75万元。

（三）结项、变更后募投项目基本情况

公司于2024年1月12日召开第六届董事会第二十三次会议（临时）、第六届监事会第二十次会议（临时），于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的议案》，对公司原募投项目“生产线自动化升级及新建项目”进行结项，并将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于永久补充流动资金。对原募投项目“总部研发升级及新产品研发登记项目”进行结项变更，将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金共计11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）用于“云南蓝莓基地建设项目”实施。具体情况如下：

单位：万元

二、本次增资对象的基本情况

为保证募投项目顺利推进，公司以募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对全资子公司光筑农业集团有限公司（以下简称“光筑农业”）增资，该事项完成后，再由光筑农业以获得的募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对其下属五家全资公司即砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺分别进行增资以实施募投项目。本次增资完成后，光筑农业仍为公司的全资子公司，砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺仍为光筑农业下属全资公司。具体增资安排如下：

1、公司以募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）向全资子公司光筑农业增资，其中使用募集资

金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由公司自有资金出资。本次增资完成后，光筑农业注册资本将由100,000.00万元增加至111,265.75万元。

2、光筑农业以获得的募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对其下属全资公司即砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺分别进行增资以实施募投项目。其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由光筑农业以自有资金出资。具体增资明细如下：

单位：万元

本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需其他有关部门批准。上述事项无需提交公司股东大会审议。

三、本次增资对象的基本情况

1、光筑农业集团有限公司

公司名称：光筑农业集团有限公司

法定代表人：李海姣

注册资本：100,000万元人民币

住所：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113诺普信农化股份有限公司办公楼A23层06室

公司类型：有限责任公司

成立日期：2018年8月2日

经营范围：一般经营项目是：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；热带农业开发；园林、瓜、果、蔬菜、种苗的繁育种植与销售；供应链管理；商务信息咨询（不含限制项目）；商

业文化组织与策划；经营进出口业务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；水产生物工程技术研发；水产生物工程技术转让、咨询服务；有机肥料、微生物肥料、水溶肥、化肥、有机复合肥的销售；建筑材料（金属材料、钢材、钢线、木材、石材、黄沙、竹木）的销售；园林设计与施工；温室大棚、果园棚架设施的技术咨询、设计与施工建设；农业滴灌工程设计与安装、塑料材料、管材、管件销售（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。，许可经营项目是：水果加工；预包装食品的批发和零售；农产品（干鲜果品、蔬菜等）挑选、分级、包装、储藏、保鲜、冷藏、配送、批发、零售兼网上零售；水果制品（果汁、干果等）制售和销售；水产品种苗繁育、养殖、加工及其产品销售；。股东情况：

注：本次增资完成后，光筑农业仍为公司全资子公司。

光筑农业一年一期主要财务数据

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、砚山曼悦莓农业有限公司

公司名称：砚山曼悦莓农业有限公司

法定代表人：刘志远

注册资本：500万元人民币

住所：云南省文山壮族苗族自治州砚山县维摩彝族乡倮可腻村委会红上马组

公司类型：有限责任公司

成立日期：2021年11月15日经营范围：一般项目：水果种植；蔬菜种植；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东情况：

注：本次增资完成后，砚山曼悦莓仍为光筑农业下属全资公司。砚山曼悦莓一年一期主要财务数据

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、云南蓝百旺农业有限公司

公司名称：云南蓝百旺农业有限公司法定代表人：李玉龙注册资本：500万元人民币住所：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县东回镇龙泉湖社区安鹅地公司类型：有限责任公司

成立日期：2021年9月29日经营范围：一般项目：水果种植；蔬菜种植；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：

注：本次增资完成后，云南蓝百旺仍为光筑农业下属全资公司。

云南蓝百旺一年一期主要财务数据

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4、腾冲市旺悦莓农业有限公司

公司名称：腾冲市旺悦莓农业有限公司

法定代表人：包广帅

注册资本：500万元人民币

住所：云南省保山市腾冲市曲石镇清河社区村民委员会冯家寨小组百草岭

公司类型：有限责任公司

成立日期：2023年8月24日

经营范围：一般项目：水果种植；蔬菜种植；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东情况：

注：本次增资完成后，腾冲旺悦莓仍为光筑农业下属全资公司。

腾冲旺悦莓一年一期主要财务数据

单位：万元

注：以上数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5、云南梦遇莓农业有限公司

公司名称：云南梦遇莓农业有限公司

法定代表人：侯志新

注册资本：500万元人民币

住所：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市朋普镇小寨村委会小寨村（原小寨小学）

公司类型：有限责任公司

成立日期：2021年5月13日经营范围：其他水果种植；蓝莓种植；蔬菜、香蕉等亚热带水果的种植；种子种苗培育活动；林木育种和育苗；农业技术推广服务；种子、果品、蔬菜、农副产品、化肥、农药的销售及互联网销售；蓝莓种苗销售；农产品初加工服务；其他农产品仓储；旅游资源开发；休闲观光活动；供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：

注：本次增资完成后，云南梦遇莓仍为光筑农业下属全资公司。

云南梦遇莓一年一期主要财务数据

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、云南蓝美旺农业有限公司

公司名称：云南蓝美旺农业有限公司法定代表人：张卜文注册资本：500万元人民币住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐旺乡勐旺村民委员会曼帕村民小组公司类型：有限责任公司成立日期：2021年10月13日经营范围：许可项目：农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水果种植；蔬菜种植；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：

注：本次增资完成后，云南蓝美旺仍为光筑农业下属全资公司。

云南蓝美旺一年一期主要财务数据

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的事项，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向、发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资后对募集资金的管理

本次对全资子公司及全资子公司对下属全资公司增资后，将按规定分别存放于本次募投项目实施主体：砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺开立的募集资金专用账户中。公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件使用和管理募集资金，严格规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用合法、有效。

六、已履行的相关审议程序

公司于2024年1月29日召开了第六届董事会第二十四次会议（临时）与第六届监事会第二十一次会议（临时），审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的议案》；公司保荐人对该议案事项发表了核查意见；本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，公司保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件规定，符合《深圳诺普信作物科学股份有限公司公司章程》《深圳诺普信作物科学股份有限公司募集资金管理制度》。本次增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐人对于公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信作物科学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

2024年1月 29 日