合力泰：详式权益变动报告书

合力泰科技股份有限公司详式权益变动报告书

签署日期：2023年6月

信息披露义务人声明

一、《合力泰科技股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合力泰拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在合力泰持有、控制的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本公司声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构......... 6

三、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业计及核心业务情况 ...... 12

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 ...... 13

五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 13

六、信息披露义务人主要管理人员最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 ...... 13

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况 ...... 14

八、信息披露义务人关于控制主体、实际控制人最近两年发生变化的说明 ...... 15

第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 16

一、本次权益变动目的 ...... 16

二、未来12个月股份增持或者或处置计划 ...... 16

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 16

第三节 本次权益变动方式 ...... 18

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况 ...... 18

二、本次权益变动方式 ...... 18

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 18

四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况及其他安排 ...... 23

第四节 资金来源 ...... 24

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 24

二、本次权益变动的资金来源 ...... 24

第五节 后续计划 ...... 25

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 25

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 25三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 25

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 26五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 26

六、调整上市公司分红政策的计划 ...... 26

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 28

一、对上市公司独立性的影响 ...... 28

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 28

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 30

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 32

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 32

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 32

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 32

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 32

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 33

二、信息披露义务人执行事务合伙人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 33

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 35

第十节 其他重大事项 ...... 36

第十一节 备查文件 ...... 37

一、备查文件 ...... 37

二、备查地点 ...... 37

信息披露义务人声明 ...... 38

释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，信息披露义务人深圳慧舍的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

根据慧舍科技《合伙协议》对合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人所赋予的职权，认定执行事务合伙人为慧舍科技的实际控制人，前述《合伙协议》主要条款如下：

“2.2 认缴出资

（1）合伙企业的总出资额为人民币3,100,000,000.00元，由全体合伙人缴纳。

（2）普通合伙人以人民币现金方式认缴31,000,000.00元，占合伙企业总出资额的1.00%；

（3）全体有限合伙人以人民币现金方式认缴3,069,000,000.00元，合计占合伙企业总出资额的99%。截至本协议签署之日，各有限合伙人的认缴出资额及认缴出资比例详见本协议附件一。

（4）全体合伙人不可撤销地授权普通合伙人根据有限合伙人及其认缴出资额的变化自主决定对本次附件一做相应修改，并不可撤销地授权普通合伙人（或普通合伙人委托的人）办理相应工商变更登记手续。

……

3.1 普通合伙人代表合伙企业行事

（1）除非本协议另有约定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有合伙企业之财产，以实现合伙目的。

（2）普通合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业及全体合伙人具有约束力。

（3）全体合伙人签署本协议或本协议附件二之《入伙确认函》即视为同意普通合伙人被选定为本合伙人的执行事务合伙人。

3.2 普通合伙人的职权

（1）全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》赋予的及本协议约定的对合伙企业事务所享有的职权，包括但不限于：

（a）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（b）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；（c）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（d）依其自主判断，代表合伙企业在其持股的公司或其他经济组织中行使投票权及其他相关股东权利；

（e）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（f）变更合伙企业的名称、经营范围、存续期限或主要经营场所；

（g）开立、维持或撤销合伙企业的各类账户(包括但不限于银行账户、证券账户等),开具支票和其他付款凭证，收取合伙企业的收入、处置合伙企业收取的任何款项，并存入相关银行账户；从合伙企业的账户中支付在本协议项下由普通合伙人预付但应由合伙企业承担的成本、开支和费用；

（h）聘任、解聘及管理合伙人以外的人其他经营管理人员；

（i）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（j）根据本协议约定修改及补充本协议及其附件；

（k）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（l）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（m）根据本协议的规定决定合伙企业的具体收益分配方案；

（n）决定合伙企业所持有的公司股权（股份）的现金分红处置方案；

（o）决定合伙企业所持有的公司股权（股份）的变现方案和分配方案；

（p）召集合伙人会议，执行合伙人大会的决议事项；

（q）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；及

（r）《合伙企业法》或本协议规定的其他职权。

（2）全体有限合伙人确认并不可撤销地授权，上述职权由普通合伙人独立行使，而无需取得任何有限合伙人的同意，且普通合伙人有权就上述事宜代有限

合伙人签署相关法律文件。……

3.3 表决权委托

全体合伙人一致同意并确认：本合伙企业在作为标的公司股东期间，由普通合伙人代表本合伙企业行使所持有的标的公司股份对应之表决权。对本条款的修改，须经全体合伙人一致同意方可生效。

3.4 关于标的公司股份的处置

全体合伙人一致同意并确认：自满足中国证监会、证券交易所等主管部门规定的限制转让期间之次日起，就本合伙企业所持标的公司股份的减持或处置事项，由普通合伙人根据实际情况决定该等股份的处置时点及有关安排。对本条款的修改，须经全体合伙人一致同意方可生效。

……

5.1 收益分配

除非普通合伙人另行决定，合伙企业自标的公司获得的利润分配及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用、税费及其他费用后的余额（统称“可分配利润”）应由全体合伙人根据其实缴出资额的比例进行分配。

5.2 亏损分担

合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”

鉴于李兴龙担任深圳慧舍执行事务合伙人，直接持有深圳慧舍合伙份额比例1%，臻芯科技系李兴龙及其配偶左秀艳控制的企业，直接持有深圳慧舍合伙份额比例28.00%，故可以确保合伙企业的控制权稳定。

李兴龙，无曾用名，性别男，身份证号码231003198208******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2006年7月至今担任深圳市视显光电技术有限公司董事长、总经理，2020年12月至今担任贵阳臻芯科技有限公司董事长、总经理。

（二）信息披露义务人的股权结构关系

截至本报告书签署日，深圳慧舍的股权控制关系如下图所示：

明德智能贵阳南明

李兴龙

臻芯科技文璟

深圳慧舍

40.98%

15.92%

28%

左秀艳

鹏瀚投资

贵州新动能

明德基金

明德管理

南明产投南明集团

南明区财政局

5%

95%

80%20%

100%

70%

99.9%

0.1%

1%

99%

36.47%6.63%

1%

明德基金贵安综保发展贵州微芯科技

贵安新区工业发展

基金

贵安综保管委

会

89.9%

0.1%

1%

柳晨曦贵阳云岩基金鹏瀚投资

云岩区财政局贵州云投

云岩国资运营

云岩区国资管

理服务中心

100%100%

10%100%

99.93%0.07%

40%30%30%

贵州火炬

100%5%

95%

1.1明德管理股权控制关系如下图所示：

明德管理

李宁贵州海和何智鹏

何智鹏何旭崔静蔡莉朱正苓

30%20%20%20%10%

23.44%62.5%14.06%

1.2贵州新动能股权控制关系如下图所示：

贵州新动能

黔晟国资经营

黔晟基金管理

99.999975%

0.000025%

贵州省国资委贵州金融控股

黔晟国资运营

100%

100%

贵州省财政厅

95.79%

4.21%

100%

（三）信息披露义务人与本次交易转让方、上市公司之间是否存在关联关系、是否有一致行动人截至本报告书签署日，信息披露义务人与本次交易转让方福建省电子信息集团、上市公司之间不存在关联关系，与上市公司现有主要股东、董监高及其近亲属之间不存在一致行动关系。

（四）信息披露义务人是否存在有嵌套产品

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在嵌套产品情形。

三、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业计及核心业务情况

（一）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业计及核心业务情况截至本报告书签署日，除控制深圳慧舍外，李兴龙直接/间接持股并控制的核心企业情况如下：

（二）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人近亲属所控制的核心企业计及核心业务情况截至本报告书签署日，李兴龙配偶左秀燕直接/间接持股并控制的核心企业情况如下：

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人深圳慧舍成立于2023年3月15日，其设立的目的系成为本次交易受让主体，深圳慧舍的主营业务系股权投资管理，暂无最近三年财务数据。

信息披露义务人控股股东、实际控制人均为自然人李兴龙。

五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼者仲裁等情形。

六、信息披露义务人主要管理人员最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员系执行事务合伙人李兴龙，其存在一项正在诉讼过程中的民事诉讼案件，原告候大鹏、深圳中显联合投

资有限公司请求法院判令被告李兴龙及其控制的深圳市视显光电技术有限公司，

1、解除二原告与二被告签订的编号为20210104的《债转股协议》、附件一《视显光电借款清单》、附件二《还款说明》；2、返还债转股本金770万；3、支付利息及违约金合计15,824,368.75元。2023年3月3日，该案已经广东省深圳市南山区人民法院开庭审理，截至目前尚未判决。

除前述事项外，信息披露义务人执行事务合伙人李兴龙最近5年内不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司股份达到或者超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳慧舍及执行事务合伙人、实际控制人李兴龙不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有金融机构股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过5%的情形。

八、信息披露义务人关于控制主体、实际控制人最近两年发生变化的说明

（一）设立

信息披露义务人于2023年3月15日由文璟、慧舍控股有限公司出资设立，设立时出资额30万元，各合伙人名称及设立情况如下：

单位：万元

（二）设立至今变更情况

自2023年5月至本报告书签署日，信息披露义务人的控制主体、实际控制人均为李兴龙，未发生其他变化。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人实际控制人李兴龙具有与上市公司类似的显示及光电产业背景，基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，将进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月股份增持或者或处置计划

截至本报告出具之日，深圳慧舍未来12个月内无继续增持股份的计划。若深圳慧舍后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

本次权益变动后，深圳慧舍在未来12个月内无减持或处置上市公司股份的明确计划。深圳慧舍承诺严格遵守《上市公司收购管理办法》的规定，通过本次交易持有的合力泰股份，在收购完成后18个月内不对外转让。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2023年6月5日，深圳慧舍召开合伙人会议，同意深圳慧舍通过协议转让方式收购福建省电子信息集团持有的合力泰503,301,220股股份（占合力泰总股本的

16.15%），转让价格为6.09元/股，收购总金额3,065,104,429.80元。

2023年6月5日，深圳慧舍与福建省电子信息集团签订了附条件生效的《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

2、通过国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中反垄断审查；

3、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

4、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司503,301,220股股份，占上市公司总股本的16.15%，成为上市公司的控股股东；李兴龙间接拥有上市公司16.15%的表决权，成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2023年6月5日，深圳慧舍与福建省电子信息集团签署附条件生效的《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》约定，深圳慧舍以6.09元/股，合计人民币3,065,104,429.80元的价格受让福建省电子信息集团持有的上市公司503,301,220股普通股，占上市公司总股本的16.15%。本次权益变动前后，深圳慧舍与福建省电子信息集团的持股数量及比例情况如下：

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司

受让方：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）协议签订时间：2023年6月5日

（二）协议主要内容

1、标的股份

转让方同意将其所持的标的公司股份总计503,301,220股（占标的公司股份总数的16.15%）转让给受让方。

自标的股份过户日起，受让方作为标的公司的股东，根据其持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。自标的股份过户日起，标的股份过渡期间所产生的收益和亏损均由受让方享有或承担。

转让方承诺，本次股份转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形。

截至本协议签订日，转让方不存在针对标的股份的尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法程序。

过渡期间内，标的公司不得实施分红派息、资本公积金转增股本以及其他除权除息事项。如标的公司在过渡期间内实施利润分配或资本公积转增股份等行为，本次股份转让对应转增的股份及现金分红归受让方所有，转增股份应随同本次转让股份一并过户，现金分红可以由受让方在本次应支付的股份转让款中扣除。

为促使标的公司及其子公司在过渡期间内及本次股份转让完成后持续稳定经营，受让方同意自本协议签订之日起，通过适当方式向标的公司提供不低于30亿元的资金支持。

2、股份转让价款

双方同意，本次股份转让的每股受让价格为人民币6.09元，标的股份转让总价款为人民币3,065,104,429.80元（大写：叁拾亿零陆仟伍佰壹拾万零肆仟肆佰贰拾玖元捌角）。

3、支付方式

首期款人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整，即保证金），由受让方于

本协议签署后1个工作日汇入转让方指定银行账户（非共管账户）；第二期款项人民币869,531,328.94元（大写：捌亿陆仟玖佰伍拾叁万壹仟叁佰贰拾捌元玖角肆分），由受让方于本协议签署之日起5个工作日内或者转让方另行同意的其他时间，汇入双方指定的转让方名下共管账户；第三期款项（即扣除受让方已支付的首期款、第二期款项及磋商诚意金后的金额）人民币2,135,573,100.86元（大写：贰拾壹亿叁仟伍佰伍拾柒万叁仟壹佰元捌角陆分），由受让方在本协议生效且本次股份转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查后5个工作日内或者转让方另行同意的其他时间，汇入双方指定的共管账户；

自本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请之日，首期款和磋商诚意金自动转为股份转让价款，至此，受让方的股份转让价款支付义务履行完毕；

自本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请之日，保证金等自动转为股份转让价款，至此，受让方的股份转让价款（即3,065,104,429.80元）支付义务履行完毕；

本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请当日，双方共同将共管账户中的股份转让款（即第二期及第三期款项3,005,104,429.80元）解除共管；

双方同意共管账户中的资金可以用于过渡期间向标的公司及其子公司的资金支持，双方应当共同配合解除上述支持资金的共管手续，但双方提交股份过户登记申请之日前，受让方应通过向标的公司及其子公司提供与支持资金等额的借款等方式为标的公司及其子公司提供还款资金，双方共同促使标的公司及其子公司在收到该款项后向共管账户归还上述支持资金；若本次交易终止或标的股份未能过户的，转让方应采取一切措施促使标的公司及其子公司在上述情形发生之日起10个工作日内向受让方归还上述支持资金及其实际产生的银行活期存款利息，转让方对交易终止或标的股份未能过户的情形下上述支持资金及利息的归还提供连带责任保证。

4、股份过户及其先决条件

转让方按协议约定办理标的股份过户，以下列全部条件（每一项均称“先决条件”）得到满足或根据本协议被豁免为前提：

（1）福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

（2）受让方已按协议约定将相应股份转让价款支付至转让方指定银行账户或双方指定共管账户；

（3）受让方负责完成本次股份转让相关的经营者集中反垄断审查（如需）。

在适用法律准许的前提下，转让方有权自行决定豁免协议规定的任一或所有先决条件，该等豁免应由转让方以书面形式作出。

在先决条件全部满足或者未满足的先决条件获得转让方按照本协议约定豁免后的3个工作日内，转让方应当与受让方共同向深圳证券交易所申请本次股份转让的审核，并在取得通过意见后的3个工作日内且双方已完成共管账户的解除共管手续后共同向登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

在标的股份过户前，标的股份的所有权及其上的其他各项股东权益归转让方享有。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

在本次股份转让完成后12个月内，转让方不会以直接或间接方式增持标的公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在标的公司的表决权比例，亦不会与标的公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排，以谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制。

本协议签署后，发生下列情形之一的，转让方有权不予退还保证金及其利息：

（1）因受让方存在违反本协议约定的情形及其他受让方原因，导致本次股份转让未取得深圳证券交易所通过意见；（2）因不可抗力之外的其他任何原因导致本次股份转让未取得经营者集中反垄断审查通过；（3）因受让方原因导致本协议无法继续履行或者提前终止的其他情形。除转让方有权收取的前述款项外，本协议终止后，转让方应当将受让方支付的首期款、第二期款和第三期款及其实际产生的银行活期存款利息返还受让方。

5、违约责任

本协议签署后，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违

约而产生的或者遭受的损失、损害和实现债权的合理费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费等）及责任。本协议其他条款约定的退回股份转让价款的安排，不应被视为免除违约方应依法和依约承担的违约和赔偿责任的理由。

如因受让方原因，受让方未按照本协议的约定按时支付股份转让价款的，应当以迟延支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向转让方支付违约金，超过2个工作日仍未全额支付完毕首期款，或超过30个工作日仍未全额支付完毕第二期、第三期任一期应付的股份转让价款的，转让方有权解除合同，并且没收受让方已支付的首期款。为免疑义，如系商业银行支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应款项的，受让方无需承担延期违约责任。

股份过户的先决条件成就后，由于转让方原因，转让方未按照约定配合办理股份过户手续的，转让方应当以尚未过户股份对应的股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向受让方支付违约金，直至股份过户完毕之日，超过30日仍未完成股份过户手续的，受让方有权解除合同，同时转让方应当退还受让方已支付的股权转让款（包括首期款）及其实际发生的银行活期存款利息。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成本协议第七条的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。

如发生本协议约定的需退回共管账户款项或者其他需解除账户共管的情形时，各方应当及时协助办理解除银行账户共管，若未及时协助，应当对其怠于协助解除共管导致的后果承担责任。

6、适用法律和争议解决

本协议适用中国法律，并根据中国法律解释。

因本协议产生的或与此有关的任何争议、分歧或不同意见（以下总称“争议”）应通过双方的友好协商努力解决。

本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通

过协商解决。如协商无法解决的，应将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。在根据本协议第十条规定解决争议的过程中，双方应继续履行其在本协议项下除该争议事项以外的义务。

7、生效和其他

本协议自转让方和受让方加盖公章之日起成立，在本次股份转让经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况及其他安排

截至本报告签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情形，亦不存在被质押、冻结等权益限制的情形。

截至本报告签署日，本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在未披露的补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，对出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

信息披露义务人通过本次交易受让取得的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据深圳慧舍与福建省电子信息集团签订的附生效条件的《股份转让协议》，信息披露义务人深圳慧舍按照每股6.09元的价格受让上市公司503,301,220股股份，权益变动资金总额为3,065,104,429.80元。

二、本次权益变动的资金来源

（一）信息披露义务人关于资金来源的说明

截至本报告签署日，深圳慧舍已支付受让合力泰股权的资金6,000万元。前述资金系实际控制人李兴龙自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）信息披露义务人及各合伙人资金来源的承诺

信息披露义务人及各合伙人承诺，本次权益变动的资金将全部来源于自有资金/自筹资金，并确保资金来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会、监事会人员进行调整。此外，信息披露义务人也将充分尊重上市公司现有管理团队的经

营管理权，将视公司后续业务发展具体需要对上市公司管理层进行适当调整。鉴于前述人员组成计划尚未确定，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人深圳慧舍及其实际控制人李兴龙已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

四、上述承诺在本人、本合伙企业作为上市公司实际控制人、控股股东期间持续有效。

五、若本人、本合伙企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人及本合伙企业承担。”。

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主营业务系从事新型显示产品（OLED/TFT/TN/STN/电子纸等）等研发、生产及销售，系智能硬件方案商和制造商，处于电子行业中游，涵盖手机、

智能穿戴、智能零售、智能汽车及智能工控等诸多智能终端领域。根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754—2017）》，上市公司所处细分行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”的第3974“显示器件制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，上市公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

信息披露义务人仅为投资平台，无实际业务，其实际控制人李兴龙控制的企业主要业务（视显光电、臻芯科技）为液晶电视显示电路设计和生产制造，主要产品为液晶显示逻辑板，下游主要为液晶电视制造厂商。根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754—2017）》，前述企业所处细分行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”的第3973小类“集成电路制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。因此，尽管上市公司与李兴龙控制的视显光电、臻芯科技同属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”行业，但其细分下游行业及具体应用场景等方面均存在显著差异，且报告期其收购人控制的企业与上市公司之间不存在交易事项，本次收购完成后不会与上市公司之间形成关联交易、同业竞争事项。

为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，深圳慧舍和李兴龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

深圳慧舍承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本企业以及本企业参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业没有以任何形式直接或间接从事与合力泰及合力泰的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在深圳慧舍作为合力泰控股股东期间，本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对合力泰构成竞争的业务及活动或拥有与合力泰存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；对合力泰已进行建设或拟投资兴建的项目，本企业将在投资方向与项目选择上避免与合力泰相同或相似。

3、本企业签署本承诺书的行为已取得本企业权力机关的同意，亦已取得本企业控制的企业的权力机关同意，因而本企业签署本承诺书的行为代表本企业和

本企业控制的企业的真实意思。

4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归合力泰及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给合力泰及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。”李兴龙承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本人未直接或间接从事与合力泰存在同业竞争的业务及活动；本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均未直接或间接从事与合力泰存在同业竞争的业务及活动。

2、在本人作为合力泰实际控制人期间，本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与合力泰业务有同业竞争的经营活动；本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对合力泰构成竞争的业务及活动；或拥有与合力泰存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

3、未来如有在合力泰经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给合力泰；对合力泰已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与合力泰相同或相似。

4、如未来本人所控制的企业拟进行与合力泰相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与合力泰相同或相似，不与合力泰发生同业竞争，以维护合力泰的利益。

5、本人愿意承担因违反上述承诺而给合力泰造成的全部经济损失。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，深圳慧舍和李兴龙出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

深圳慧舍承诺如下：

“1、本企业不利用股东地位及与合力泰之间的关联关系损害合力泰利益和其他股东的合法权益；

2、本企业及本企业控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用合力泰的资金或其他资产；

3、尽量避免与合力泰发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受合力泰给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

4、将严格和善意地履行与合力泰签订的各种关联交易协议，不会向合力泰谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；

5、本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；

6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给合力泰及其他股东造成的全部损失。”

李兴龙承诺：

“1、本人不利用股东地位及与合力泰之间的关联关系损害合力泰利益和其他股东的合法权益；

2、本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用合力泰的资金或其他资产；

3、尽量避免与合力泰发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受合力泰给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

4、将严格和善意地履行与合力泰签订的各种关联交易协议，不会向合力泰谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；

5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；

6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给合力泰及其他股东造成的全部损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易情形。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告签署日，除就本次交易，转让双方签订附生效条件的《股权转让协议》导致发生权益变动外，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情形。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告签署日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情形。

二、信息披露义务人执行事务合伙人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人执行事务合伙人李兴龙买卖上市公司股票情况如下：

除上述情形外，截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人执行事务合伙人李兴龙近亲属未有买卖上市公司股份情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人深圳慧舍成立于2023年3月15日，其设立的目的系成为本次交易受让主体，深圳慧舍的主营业务系股权投资管理，暂无最近三年财务数据。

信息披露义务人控股股东、实际控制人均为自然人李兴龙。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人的执行事务合伙人身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、本次权益变动的相关协议；

6、信息披露义务人关于本次交易相关事项的声明与承诺；

7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

8、涉及收购资金来源的说明；

9、信息披露义务人及其执行事务合伙人的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

10、信息披露人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺

10—1 关于减少和规范关联交易的承诺

10—2 关于避免同业竞争的承诺

10—3 关于保障上市公司独立性的承诺

11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人签字：_____________李兴龙

2023 年 6 月 7 日

（此页无正文，为《合力泰科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人签字：_____________

李兴龙

2023 年 6 月 7 日

附表：

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《合力泰科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人签字：____________李兴龙

2023 年 6 月 7 日