拓日新能：中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司2022年度保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“我公司”） | 被保荐公司简称：拓日新能 |
| 保荐代表人姓名：胡璇 | 联系电话：0755-23835236 |
| 保荐代表人姓名：薛万宝 | 联系电话：0755-23835292 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4.公司治理督导情况
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 项 目 | 工作内容 |
5.现场检查情况
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 1次 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
6.发表专项意见情况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数
| （1）发表专项意见次数 | 10次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
（3）报告事项的进展或者整改情况
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8．关注职责的履行情况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
（3）关注事项的进展或者整改情况
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1次 |
（2）培训日期
| （2）培训日期 | 2022年12月30日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司的信息披露管理、董监高买卖公司股票相关要求进行培训 |
11.其他需要说明的保荐工作情况
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
2.公司内部制度的建立和执行
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3．“三会”运作
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制人变动
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5.募集资金存放及使用
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
6.关联交易
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
7.对外担保
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
8.收购、出售资产
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、受硅料等原材料价格波动、 报告期内运输成本大幅增加、 光伏玻璃市场均价同比下降等因素影响，公司2022年营业收入同比下降7.08%，归属于上市公司股东的净利润同比下降50.76%； 2、公司下属分子公司定边拓日现代农业有限公司、 陕西拓日（定边） 新能源科技有限公司两家公司关于城镇土地使用税， 因土地性质与征税土地面积 | 保荐机构将继续重点关注公司经营发展和财务风险等情况 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
问题（同类光伏项目政策依据不明确）与当地税务机关存在不同理解， 两家公司 2017 年8 月至 2020 年 6 月期间未缴纳城镇土地使用税。 公司已补缴税款，并对财务报表进行更正。
问题（同类光伏项目政策依据不明确）与当地税务机关存在不同理解， 两家公司 2017 年8 月至 2020 年 6 月期间未缴纳城镇土地使用税。 公司已补缴税款，并对财务报表进行更正。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1、控股股东、实际控制人、全体董事
和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告
| 1、控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告 | 是 | 不适用 |
2．深圳市奥欣投资发展有限公司、长治市南烨实业集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈传兴、一重集团融创科技发展有限公司、郭伟松、国泰君安证券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、上海般胜投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION、陈乐全、华泰资产管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）关于股份限售承诺
| 2．深圳市奥欣投资发展有限公司、长治市南烨实业集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈传兴、一重集团融创科技发展有限公司、郭伟松、国泰君安证券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、上海般胜投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION、陈乐全、华泰资产管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）关于股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
1.保荐代表人变更及其理由
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2022年12月，公司持续督导保荐代表人发生变更。变更前，保荐代表人为兰天、胡璇；变更后，保荐代表人为胡璇、薛万宝。变更事由：按照我公司安排，我公司委派保荐代表人薛万宝接替兰天负责该项目后续的持续督导工作 |
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益 |
3.其他需要报告的重大事项
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣 倍 健 在 收 购Life-Sp ace Group PtyLtd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 |
46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披
露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条 、第2.1条 、 第11.11.3条 、 第11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对
孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意
信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创
医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。我公司
在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整
在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
胡 璇 薛万宝
中信证券股份有限公司
2023年5月10日