新里程：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2024-02-24 新里程(002219)公司公告

新里程健康科技集团股份有限公司证券简称：新里程证券代码：002219 公告编号：2024-012

新里程健康科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

鉴于《上市公司独立董事管理办法》已颁布生效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，《公司章程》中的相关条款进行同步修订。

一、《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币326,416.3753万元。	第六条公司注册资本为人民币326,416.3753341,075.8753万元。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、及履职保障等相关事项应按照法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的有关规定执行。
第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第三节董事会专门委员会及独立董事专门会议第一百二十七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立其他相关专门

（四）应当披露的关联交易；（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十九条公司执行如下利润分配相关政策： …… （八）利润分配方案的制定公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。（九）对利润分配政策的调整公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、

第一百五十九六十六条公司执行如下利润分配相关政策： …… （八）利润分配方案的制定公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案

公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（十）利润分配方案的执行股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。（九）对利润分配政策的调整公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（十）利润分配方案的执行股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

二、其他说明

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增部分条款，《公司章程》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。前述内容尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议，具体以工商行政管理部门登记为准。特此公告。

新里程健康科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十三日

附件：公告原文