新里程：关于回购公司股份并减资注销的方案

证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-064

新里程健康科技集团股份有限公司关于回购公司股份并减资注销的方案

重要提示：

1、回购股份方案的主要内容：

为维护公司价值及股东权益所必需，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购方案主要内容如下：

（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

（2）拟回购股份的用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部用于减少注册资本。

（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币2.74元/股（含）；

（4）拟用于回购股份的资金总额：本次拟回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有或自筹资金；

（5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，预计回购股份数量约为18,248,175股至36,496,350股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.07%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准；

（6）拟回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不

超过三个月。

2、相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过，存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

（2）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（3）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有规定，公司于2024年8月1日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

一、回购方案的审议程序

2024年8月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司价值及股东权益所必需，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

公司最近一年（2023年8月1日至2024年7月31日）股票最高收盘价格为3.92元/股，2024年7月31日公司股票收盘价格为1.79元/股，公司股票收盘价格低于最

近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币2.74元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购资金总额及资金来源

1、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

2、本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购的用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部用于减少注册资本。

3、公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.74元/股，预计回购股份数量约为18,248,175股至36,496,350股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.07%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.74元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为18,248,175股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.54%；预计回购股份数量上限约为36,496,350股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的1.07%。

本次回购股份拟全部注销以减少注册资本，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：

股份数量（股）

实际股份变动情况以本次回购及注销完成后披露的回购实施结果公告为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为618,826.83万元，归属于上市公司股东的净资产为224,735.85万元，流动资产为202,703.59万元，资产负债率为63.06%。根据2024年3月31日的财务数据测算，回购金额上限占公司总资产的

1.62%，占归属于上市公司股东的净资产的4.45%，占公司流动资产的4.93%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10,000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致

行动人未来六个月的减持计划经自查，2024年7月2日，公司独立董事王敬民先生通过集中竞价方式增持公司股份10,000股。根据王敬民先生声明确认并经公司严格核查，前述增持股份情况发生在王敬民先生知晓本次回购股份方案之前，是其个人基于看好公司未来发展前景和公司价值而作出的个人投资决策，相关情况已依法依规在深圳证券交易所网站上公开，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《回购指引》第二十二条规定：“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。”公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部注销用于减少注册资本。公司将对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

（十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司

董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

4、根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；

5、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示

（一）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过，存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

（二）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司

根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）第六届董事会第二十四次会议决议；

（二）第六届监事会第十八次会议决议；

（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

新里程健康科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年八月一日