新里程：2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：新里程股票代码：002219

新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年五月

发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项已经获得2026年5月15日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

2、本次发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的80%。

最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），按目前公司总股本测算，未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量依据本次向特定对象发

行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

6、公司本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的股票自本次向特定对象发行标的股份上市之日起六个月内不得转让，限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按中国证监会及深交所有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

7、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，上市公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，敬请投资者予以关注。

8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公

司股权分布不具备上市条件。

9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起12个月。

12、截至本预案披露日，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。经中国证券监督管理委员会《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]467号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年6月向六名特定对象非公开发行人民币普通股14,017.51万股，每股发行价格18.90元/股，股款以人民币现金缴足。截至2015年5月22日，上述非公开发行股票及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62030003号《验资报告》。截至2017年末，上述募集资金已使用完毕。

目录

发行人声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、项目实施的必要性和可行性分析 ...... 18

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 34

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司利润分配政策 ...... 38

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 41

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 45

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ...... 45

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性 ...... 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 48

五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补回报措施 ...... 48

六、相关主体出具的承诺 ...... 49

释义

除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

说明：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司法定中文名称：新里程健康科技集团股份有限公司公司英文名称：NewJourneyHealthTechnologyGroupCo.,LTD股票上市地：深交所股票简称：新里程股票代码：002219法定代表人：林杨林设立日期：2001年9月30日注册地址：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心28层联系电话：010-85235985传真：010-85235985邮政编码：610000统一社会信用代码：91621200720251588Y互联网网址：www.njhtg.com公司电子信箱：dongshiban@njhtg.com公司的经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：

化妆品零售；医院管理；以自有资金从事投资活动；化妆品批发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、公司完成司法重整后，重塑清晰发展战略2022年6月，公司完成破产重整并引入战略投资者新里程集团及其他财务投资者。本次重整后，公司通过资本公积转增股本的方式有效化解了债务危机，资产负债率有所降低，资产结构得到改善，顺利消除退市风险。在控股股东新里程集团的有效管理下，公司运营走上正轨，2022年扭亏为盈，公司进入快速良性发展的新阶段。

经近四年的发展，公司目前以医疗、医药及康养为核心业务。医疗领域，公司推进以区域医疗中心为战略的医疗机构布局，打造以三级综合医院为依托、“综合总院+多个专科分院”的“1+N”创新服务模式，聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨科等老龄化疾病。截至2025年末，公司已在辽宁、河南、江苏、江西、四川、重庆分别成立六大区域医疗中心，拥有4家三级医院、13家二级及以上综合医院或专科医院，共计24家医院。医药领域，公司以药品制造为基础产业，拥有以“独一味”品牌为核心的系列中成药，形成了中药材种植、中药材购销、中药饮片、中成药制造销售、药品流通的中药全产业链集群。“独一味”是中国驰名商标，佛仁制药是“中华老字号”企业。公司拥有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、九味羌活丸、五味子颗粒、前列安通片等82个品种，国家药典品种46个，全国独家生产品种8个。康养领域，公司推进“老年医院+老年照护中心”的新型康养模式，以重庆新里程为基础建立公司康养集团管理总部，已在多家医疗机构所在城市建立护理院、老年照护中心、家庭病房等养老业态，医养结合床位超2,000张，其中养老床位近1,000张。

但部分医院如盱眙县中医院、崇州二医院因建设年代较早、院区占地面积有限，现有床位规模难以匹配当地患者的实际就医需求，无法有力支撑公司康养业务的发展，制约医疗服务的正常开展与患者就医便捷性，造成区域内诊疗和康养需求外流，亟需通过院区拓展与改造加以解决。同时，公司下属多数医院普遍存在医疗设备老化、配置不足等问题，既无法适应当前医疗行业技术革新与诊疗发展要求，亦导致维修成本高、运行能效低等问题，直接影响医院服务效率提升与医疗质量的稳定保障，医疗设备更新换代

工作具备极强的紧迫性与必要性。

2、做好县级医院建设工作，落实分级诊疗及“大病不出县”指导意见《国务院办公厅关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》与《国务院办公厅关于加快建设分级诊疗体系的若干措施》持续深化“大病不出县”目标，旨在通过强化县域医共体建设、推动省市优质医疗资源下沉、完善双向转诊机制等措施，全面提升县域医疗服务能力，让县域居民就近获得高质量大病诊疗服务，减少跨区域就医负担。国家卫生健康委办公厅在《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案（2021-2025年）》中提出到2025年，全国至少1,000家县医院达到三级医院医疗服务能力水平，建成县域医疗中心，推动省市优质医疗资源下沉，实现“大病不出县”。公司已在辽宁、河南、江苏、江西、四川、重庆分别成立六大区域医疗中心，重点布局区域中县级医院，充分落实分级诊疗制度的指导意见，助力县级医疗服务实现“大病不出县”。

3、坚定服务国家人口老龄化，助力区域医疗均衡布局根据国家统计局数据，我国60岁以上老年人口数量从2011年的1.85亿人增长至2025年的3.23亿人，占总人口比例从2011年的13.70%提升至2025年的23.00%，人口老龄化趋势加剧。根据联合国发布的《世界人口展望2024》，中等情境下，至2035年中国60岁以上老年人口数量将达到4.1亿人，占比将达到28%。鉴于中国老年化趋势持续，未来老龄人口数量上升，肿瘤、心脑血管、骨科等老年高发疾病发病率居高不下的趋势仍将延续，医疗服务需求将持续增长。

在人口老龄化持续加速的背景下，我国还面临人均医疗资源相对匮乏、区域医疗资源不平衡等问题，每千人医院床位数与日本、德国等发达国家相比明显更低，短期内优质医疗资源仍然稀缺。同时，我国区域间经济发展不均衡进一步扩大了区域医疗资源差距，经济发展速度较快的地区医疗资源优势显著，经济发展速度较慢的地区医疗资源较为匮乏，医疗资源供给不平衡不充分的矛盾依然明显。

公司以加强市（县）区域医疗中心建设为己任，抓住服务国家人口老龄化的战略性机遇，促进基层医疗服务资源均衡布局，促进公司良好的经济效益与社会效益的统筹发展。

4、健康中国建设持续深化，中药发展迎来战略性机遇我国《“十五五”五年规划纲要》提出，要推动中医药振兴发展，促进中西医结合，健全中医药服务体系，提升基层中医药服务能力，同时促进中医药科技创新，实施中医药特色人才培养工程。加强中药资源保护利用和道地药材生产基地建设，加强中药制剂、经典名方发掘转化，提高中药质量，做大做强中医药产业，推进符合中医药特点的医保支付方式改革，弘扬中医药文化，推动中医药走向世界。

2025年3月国务院办公厅印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，对提升中药质量、促进中医药产业高质量发展作出顶层设计，从全产业链关键环节入手，坚持问题导向和目标导向相结合，紧紧围绕满足人民群众健康需求、构建现代化中医药产业体系，系统谋划一批重要改革举措、重大制度机制、重点工作任务。

党的二十大报告明确提出，促进中医药传承创新发展。伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中药解决“治未病”的医疗健康需求急剧加大，长期来看中药消费市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。

2026年2月，工业和信息化部等八部门联合印发《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》，锚定2030年建成中药工业全产业链协同发展体系目标，聚焦发展质量、协同体系、创新产品、数智化绿色化转型等关键领域，系统推进中药材种业提质、规范化种植、炮制技术传承创新、中成药综合评价体系完善，推动中药工业数智化、绿色化转型升级与全产业链高质量发展。

公司旗下“独一味”商标系中国驰名商标，拥有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、九味羌活丸、五味子颗粒、前列安通片等82个品种，国家药典品种46个，全国独家生产品种8个。本次向特定对象发行有利于公司以特色中药独一味系列产品的深度开发为基础，进一步加强中药制造业务的开发投入，助力国家乡村振兴和文化自信。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、聚焦主业，提升医疗服务综合能力及水平，夯实公司高质量发展基础

公司医疗服务业务已控股4家三级医院、13家二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考第一医院和崇州二医院已初步形成区域（县

域）医疗中心，赣西医院和赣西肿瘤医院为当地排名领先的医疗机构。但部分医院（如盱眙县中医院、崇州二医院等）因建设年代较早、院区占地面积有限，现有床位规模难以匹配当地患者的实际就医需求，已制约医疗服务的正常开展与患者就医便捷性，造成区域内诊疗需求外流，亟需通过院区拓展与改造加以解决。同时，公司下属多数医院普遍存在医疗设备老化、配置不足等问题，既无法适应当前医疗行业技术革新与诊疗发展要求，亦导致维修成本高、运行能效低等问题，直接影响医院服务效率提升与医疗质量的稳定保障，医疗设备更新换代工作具备极强的紧迫性与必要性。本次向特定对象发行股票募集资金将用于盱眙肿瘤医院建设项目、崇州二医院迁建项目（一期）和下属医院医疗设备购置项目，提高各院区的就诊效率及运营效率，加快优势专科建设，提升院区的区域影响力及综合竞争力，为公司医疗服务业务的高质量发展打下坚实基础。

2、突破产能瓶颈，引进智能化生产线，提升精益制造水平与公司核心竞争力公司药品制造业务立足于中药产业，以“独一味”系列药品为核心，拥有中成药领域的多个龙头产品，在制药产业领域具有坚实基础。公司现有生产基地位于康县王坝独一味工业园区（康县基地）及武都区工业园区一号（武都基地），核心剂型生产线（包括胶囊剂、片剂、丸剂、颗粒剂等）已达产能瓶颈，难以满足不断增长的市场需求。且公司康县基地现有的生产线始建于2000年前后，虽历经多次局部技改，但核心环节仍停留在单机作业、人工转运和离线检测的传统阶段，这种与先进制造时代的代际差距，已成为制约企业提质增效的关键短板。

本次向特定对象发行股票募集资金将用于独一味生物制药康县基地扩产项目，该项目通过新建生产车间及辅助设施，旨在新增年产胶囊剂8亿粒、片剂5亿片、丸剂3,000万瓶及年处理中药材800吨的生产能力，同时公司拟引进国内外先进的自动化制药设备和智能化生产线，对现有生产工艺进行全面升级。该项目的顺利实施将有助于公司突破产能瓶颈，提升精益制造水平与公司核心竞争力。

3、进一步降低公司负债，优化公司财务和资本结构，满足营运资金需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于项目建设及补充流动资金，是公司经营和发展的客观需要与需求。

公司所处行业具有显著的资金密集特征，院区的新建、扩建、改造，设备购置及人才招聘，医药研发活动的开展、生产运营、市场应用推广都需要大量的持续资金投入。本次发行将有利于缓解公司现金流压力，满足营运资金需求，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂；有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力，有效降低债务对于公司快速发展的后续影响；此外，盈利能力的提升及财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持。

募集资金的投入，将有效推动上市公司业务发展与资金周转形成良性循环，进一步提升公司可持续发展能力与综合竞争力。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后十二个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购

本次向特定对象发行股票的股份。若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），按目前公司总股本测算，未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的发行数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按中国证监会及深交所有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过150,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，控股股东新里程集团持股比例为24.38%。若假设本次发行股票数量为发行上限600,000,000股，则本次向特定对象发行股份完成后，预计新里程集团持股比例为20.60%，仍为第一大股东及控股股东。由于新里程集团无实际控制人，公司仍为无实际控制人状态。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项已经获得2026年5月15日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经新里程股东会审议通过、深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

注：上表数据如存在尾数差异，系四舍五入所致

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、项目实施的必要性和可行性分析

（一）盱眙肿瘤医院建设项目

1、项目建设的必要性

（1）推动医院资质升级，提升区域影响力

盱眙肿瘤医院将按三级肿瘤医院标准建设，规划床位600张，并重点新增甲乳外科、

肿瘤介入治疗及康复治疗等特色病区，旨在打造一个以肿瘤诊疗为核心、多学科协同的专科医院并填补盱眙县尚无肿瘤专科医院的区域空白。项目实质是医院整体规模的战略性扩展，通过设立专科分院，构建区别于盱眙县中医院综合服务的新增长极。

为实现整体效能最大化，盱眙肿瘤医院与盱眙县中医院将实行一体化运营与管理，实现医疗资源、专家团队和管理体系的全面打通、高效共享。这种模式不仅能使盱眙肿瘤医院快速依托现有实力起步，更能让盱眙县中医院在缓解空间压力后，更专注于综合急危重症与常见病诊疗。两院在专业上错位发展、功能上紧密协同，形成强大的合力，共同为创建三级甲等医院的目标奠定坚实的架构基础。

项目建成后，其服务能力将超越县域范围，主要辐射苏北及临近的安徽天长、明光等部分区域。通过提供高水平的肿瘤专科诊疗，该项目将有效承接并满足更大区域内的患者需求，提升医院在区域医疗格局中的影响力与引领作用。

（2）解决场地限制，促进专科发展

盱眙县中医院自1986年建院至今，其原有的硬件空间已难以承载现代医疗发展的需求，多个关键专科的发展受到直接制约。例如，受淮河流域疾病谱及人口老龄化影响，消化道肿瘤患者持续增多致使现有的两个肿瘤病区已难以满足需求；作为中医特色优势的康复科，治疗大厅和床位无法充分发挥其疗效与潜力；ICU的规模也与医院整体的急危重症诊疗需求严重不匹配。这些空间瓶颈，已成为医院提升服务能力、深化专科建设的核心障碍。

上述空间制约，直接影响着医院履行其区域医疗中心的功能。肿瘤科床位紧张导致患者等待时间延长，可能延误最佳治疗时机；康复科资源不足使得许多需要系统康复的患者无法得到及时、充分的治疗，影响了中医特色优势的转化；ICU床位的短缺更是限制了医院承接复杂重症、保障医疗安全的能力上限。这不仅是规模的限制，更关系到医疗质量、患者安全和学科影响力的提升。

因此，本项目计划将肿瘤科扩展至四个病区，以根本缓解核心病种的治疗压力；康复科将设立至少两个独立病区，使中医特色疗法拥有充足的施展空间；ICU将扩容至20余张床位的新病区，大幅提升急危重症的救治保障能力。盱眙肿瘤医院建成后，不仅将直接打破上述科室的空间枷锁，还能通过病区迁移腾挪出盱眙县中医院的空间，从而优

化全院学科布局，最终实现医疗资源的高效重组与专科服务能力的整体跨越。

（3）升级核心硬件，构建现代化诊疗平台当前，医院发展正面临由硬件设施与物理空间共同构成的现实瓶颈。在技术层面，部分沿用多年的医疗设备，其技术参数与处理能力已逐渐滞后于肿瘤精准放疗、靶向治疗、微创介入手术等前沿临床技术的快速发展与应用标准。例如，心电图机的分辨率和功能可能无法满足精准定位与疗效评估的需求，手术室的装备配置或难以支持复杂的复合介入手术，这使得一些疗效更佳的新技术、新方案无法顺利落地，限制了临床治疗水平的提升。

与此同时，盱眙县中医院受早期规划所限，在空间布局与环境流程上存在深层制约。科室布局存在分散且动线交错的问题，增加了患者辗转和物资转运的耗时；诊疗区域空间狭小，使得引入大型新型设备或设立日间治疗中心等现代化单元缺乏物理可能；此外，相对陈旧的就医环境与拥挤的流程，也直接影响了患者的就诊体验与舒适度。设备与空间的双重局限相互交织，共同制约了医疗服务能力的升级迭代。

项目通过新增尖端医疗设备，并对盱眙肿瘤医院进行符合现代医院感染控制、人性化服务流程的现代化改建，全面实现诊疗设施与环境的整体升级。这一举措的意义远超出简单的硬件更新，它实质上是将先进医疗技术转化为可及服务的关键载体建设工程，能确保医院在区域医疗竞争中，凭借领先的“硬实力”吸引顶尖人才、开展高难度诊疗、提升运营效率，并为患者提供更安全、舒适、高效的就医体验，是医院实现专科突破与品牌跃升不可或缺的物理基石。

2、项目建设的可行性

（1）符合国家和地方医疗卫生政策导向

该项目的核心定位是建设高水平的肿瘤专科医院，契合当前国家及江苏省力推的“大病不出县”核心医改目标。项目旨在将优质肿瘤诊疗资源下沉至县域，服务苏北及安徽部分地区的广大患者，这正是响应政策号召、构建分级诊疗体系、缓解患者跨区域就医负担的具体实践。

同时，项目建设与盱眙县“提升区域医疗服务能力”的总体部署同频共振。地方政府明确支持通过引入社会资本、建设重点项目来强化医疗服务体系，而本项目作为由盱

眙县中医院投资兴建的重大工程，得到了县委、县政协等层面的直接关注与推动，被视为提升本地专科影响力、助力卫生健康事业高质量发展的重要抓手。

因此，项目在政策合规性与政府支持度上拥有坚实基础，符合国家和地方医疗卫生政策导向。

（2）依托母体医院雄厚的本地根基与声誉，具备高起点的市场准入条件

自1986年成立以来，盱眙县中医院逐步融入本地医疗体系，为盱眙及周边地区居民提供医疗服务。医院为“国家三级乙等中医医院”，该资质是对其服务能力的官方认可。医院多次获评“江苏省文明单位”，并曾入选“国家级改善医疗服务示范医院”，分别反映了其在管理、服务、社会责任方面的持续表现，以及在医疗质量与患者体验改进方面的成果。这些认证与荣誉帮助医院在苏北与安徽交界地区建立了较高的知名度和公众信任度。经过多年发展形成的民众基础，是新建医疗机构在短期内难以具备的，这为分院带来了现成的患者群体与品牌影响力。

同时，医院现有的肿瘤学科并非从零开始，其已拥有肿瘤治疗中心，并配置了先进的大型肿瘤治疗设备，开展了多年的肿瘤诊疗服务。这意味着新建的专科医院并非凭空创造需求，而是对现有成熟业务线的强化、扩容与升级，能够无缝承接母体医院积累的大量患者信任和医疗资源，极大降低了市场培育期的风险和成本。

（3）依托成熟的医院组织架构与集团化支撑

盱眙县中医院已建立起现代化、规范化的医院治理结构。作为新里程的全资子公司，医院能够直接受益于该大型医疗集团在资金、技术、管理和全国性医疗资源网络方面的强大支持。这意味着建设完成后，医院能够迅速将成熟的行政管理、医疗护理、质控感染等管理体系移植至新平台，无需经历漫长的机构搭建与团队磨合期，可立即投入运营，大大降低了管理风险并提升了启动效率。

医院作为新里程旗下的重要成员，能够获得集团在资金、管理、学科建设等方面的强力支持。这种集团化背景为项目提供了两大关键支撑：一是在建设标准和长远规划上，能对标更高层次的医疗体系要求，确保项目的高起点；二是在未来运营中，能通过集团内部资源协调，高效引进人才、技术和管理经验。因此，项目在实施和后续发展上，具备单体医院难以比拟的系统性优势和抗风险能力。

（二）崇州二医院迁建项目（一期）

1、项目建设的必要性

（1）推动医院资质升级，夯实区域医疗中心的地位当前，医院升级面临最直接、最硬性的障碍是物理面积不达标。尽管崇州二医院已具备二级甲等资质，且崇州市卫健委此前已批复同意按三级医院标准规划建设，但现有约10,000平方米的院区面积，始终无法满足三级综合医院的最低建设标准，导致医院达不到三级医院的升级要求。因此，迁建项目是破除政策审批瓶颈、实现医院等级跨越的必要前提。

项目严格遵循三级综合医院标准进行整体设计和建设，这不仅是满足评审的硬件要求，更是系统性提升医疗能力的基石。全新的急诊、门诊、住院、医技等七大核心设施，将从根源上解决老院区因空间局促导致的流程交叉、科室设置不全等固有短板。一个规划科学的现代化医疗建筑，本身就能极大提升运营效率与医疗安全，为引进高精尖设备和开展新技术提供必备空间。

空间的解放和流程的优化，使医院能够显著分流患者、减少等待，并通过引进先进设备和高水平人才，从根本上提升诊疗服务的质量与深度。这将有效满足群众对疑难重症诊疗、高质量手术和多元化健康服务日益增长的需求，真正实现从“二级”到“三级”的综合服务能力跨越，夯实区域医疗中心的地位。

（2）增加院区面积，满足患者需求

当前，崇州二医院的发展面临由物理空间严重不足所引发的一系列系统性瓶颈。医院现有院区面积不足直接制约了人力资源的扩充，导致在患者人数持续增加的背景下，医疗人员数量无法相应增长，加剧了医护人员的工作负荷。同时，狭小的场地也使得停车场等配套服务设施严重短缺，“停车难”成为阻碍患者，尤其是市区患者前来就诊的障碍，直接影响了医院的服务可及性和市场竞争力。

此外，在现有院区内，体检中心的环境局促，导致除工伤及职业病体检外的普通体检项目各环节排队时间长、体验差，服务吸引力严重不足，无法满足健康管理的市场需求。更重要的是，面对公众日益增长的健康意识和中医药服务需求，医院计划扩大健康

管理中心和增设中医药特色区域的发展战略，也因“无地可用”而无法落地，错失了重要的业务增长点和服务升级机遇。

因此，迁建至新院区是打破发展僵局的出路。新项目将通过大幅增加院区总面积，首先为增加医护人员编制、优化团队结构提供基础保障。其次，通过建设大型地下停车场，将彻底解决“停车难”问题，提升患者就医便利性。在此基础上，全新的、更大型的体检中心将优化流程、减少排队，显著提升服务体验与吸引力；而充足的空间更使得扩大健康管理中心、建设独立的中医药区域成为可能，从而全面满足患者多元化、高品质的医疗与健康需求，实现医院服务能力的整体跃升。

（3）缓解住院难题，打造现代化诊疗中心

崇州二医院现有院区自1998年启用至今，面临院区整体面积严重不足，业务用房局促的局面，这不仅直接导致了较高的病床使用率，造成“一床难求”的患者住院难题，更深层次地影响了诊疗服务的精细度与医护团队的稳定性。同时，由于建筑老旧已经无法满足医院的使用需求，建筑结构与材料也难以满足当前需求和老旧建筑难以改造集成现代智能化安防、监控与应急系统，构成了区域医疗体系中的脆弱节点。

因此，本项目计划将医院迁至距现址不超过2公里的新址，距离近确保了服务覆盖范围的高度连贯性，老院区积累的群众就医习惯和信任得以平稳转移，能实现患者与医疗资源的无痛迁移与快速分流，最大限度减少因搬迁造成的服务中断风险。同时，项目建设完毕后即可提供900张开放床位，将迅速、直接地承接老院区无法负荷的就医需求。与此同时，全新规划设计的建筑将从根本上杜绝老旧院区的布局缺陷，严格遵循现代医疗流程与安全标准，打造一个现代化的诊疗环境。

新院区不仅以数倍的容量彻底缓解床位紧张这一核心矛盾，更通过硬件与流程的全面现代化，提升诊疗质量、保障医护效能、增强应急韧性。这标志着崇州二医院从一个超负荷运转的旧节点，转型为一个能够支撑区域长远发展、可靠且高质量的区域医疗中心，对巩固和完善区域医疗卫生服务体系具有至关重要的作用。

2、项目建设的可行性

（1）符合国家和地方医疗健康政策导向

国家层面出台《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案》等政策文件，明确将

县级医院定位为县域医疗服务的“龙头”，核心目标正是通过硬件扩容与能力升级，实现“大病不出县”，从而优化整个国家的医疗资源布局。崇州二医院作为县域内的核心医疗力量，其迁建与升级正是对这一国家战略的精准响应和具体实践。它超越了单纯改善自身环境的范畴，成为提升崇州市乃至周边区域整体医疗服务能级、落实分级诊疗制度的关键性工程。

崇州市卫生健康局已明确将“崇州二医院迁建项目”列为重点建设项目，旨在整体提升市级医院的收治能力，构建优质高效的医疗服务体系，锚定“成都市西部区域医疗新中心”建设目标。这标志着项目并非简单的院址搬迁，而是承载了补短板、强弱项、建设“家门口的好医院”的政策使命，是“健康崇州”建设的关键一环。

（2）医院在当地已具备深厚的群众基础与品牌知名度

崇州二医院作为一家始建于1988年，在本市服务超过三十年的二级甲等综合医院，已在当地积累了广泛的群众信任和稳固的医疗市场。医院长期为崇州市及周边15个乡镇提供医疗服务，其骨科、神经外科等重点专科在区域内具有显著影响力，形成了稳定的患者群体。这种长期建立的就医习惯和品牌认知，是项目成功最宝贵的无形资产。

尽管现有院区因面积狭小、设施陈旧而严重制约了服务能力，但患者就医需求依然旺盛。新院区选址距现址不超过2公里，这一规划充分考虑了品牌与患者资源的平稳过渡。近距离迁建能最大程度保留原有服务半径，确保积累多年的患者资源得以无缝转移，有效避免了因搬迁过远而导致的病源流失风险，为新院区建成后快速实现功能、释放积压的就医需求提供了保障。

（3）依托成熟的医院组织架构与集团化支撑，保障项目正常运营

崇州二医院并非从零开始的新建项目，而是基于一个已经高效运转数十年的成熟医疗机构进行升级。医院现有完备的组织架构，设有包括19个临床医技科室在内的44个科室，拥有超过700名员工，管理团队和专业技术队伍完整。这意味着迁建完成后，医院能够迅速将成熟的行政管理、医疗护理、质控感染等管理体系移植至新平台，无需经历漫长的机构搭建与团队磨合期，可立即投入运营，大大降低了管理风险并提升了启动效率。

医院作为新里程旗下的重要成员，能够获得新里程在资金、管理、学科建设等方面

的强力支持，公司可为项目提供两大关键支撑：一是在建设标准和长远规划上，能对标更高层次的医疗体系要求，确保项目的高起点；二是在未来运营中，能通过集团内部资源协调，高效引进人才、技术和管理经验。因此，项目在实施和后续发展上，具备单体医院难以比拟的系统性优势和抗风险能力。

（三）医疗设备购置项目

1、项目建设的必要性

（1）满足医疗行业监管要求医疗行业正置身于一个监管标准持续升级、系统性要求日趋严格的发展环境中。这不仅体现在国家层面对医疗器械全生命周期管理的立法深化，如新版《医疗器械监督管理条例》强化了注册人备案人责任、完善了唯一标识追溯体系；也反映在具体技术规范的迭代上。这些变化并非孤立的技术参数调整，而是国家从患者安全、公共卫生和可持续发展角度，推动医疗行业整体质量提升和风险管控的系统性举措。

面对这一现实，新里程的本次设备采购项目，将把“主动合规、前瞻避险”作为核心原则之一。新里程将依据最新的法律法规和技术规范，对在用设备进行一次全面、细致的合规性筛查与差距分析。对于那些经评估已明确无法通过改造或升级满足最新安全、环保强制标准的设备，将坚决纳入优先替换清单。

购置新增医疗设备可以确保新里程所有医疗机构运营的合法合规性，规避了政策风险。同时，通过引入与环境更匹配、用户体验更优的设备，能够显著提升医院现代化、人性化的整体形象，优化医护工作流程，提高患者满意度。它使得硬件设施能够真正支持医院的服务战略和品牌升级，是医院从“功能实现”向“品质体验”迈进的重要物质保障。

（2）满足医疗技术发展需求

当前，医疗领域正经历以精准化、微创化、智能化为核心的深刻变革。基因测序、分子影像、手术机器人、人工智能辅助诊断与治疗等新兴技术，已从实验室快速走向临床。然而，新里程旗下医院的部分设备配置仍停留在上一代技术阶段。这种滞后导致了严峻的“能力断层”：一方面，临床医生掌握了先进的理论与技术理念，却因缺乏相应

的硬件平台而无法开展如肿瘤精准靶向治疗等高端项目；另一方面，医院在区域医疗中心建设和重点专科评审中，因硬件指标不达标而丧失竞争优势，人才吸引力下降，患者对前沿技术的诊疗需求外流。

为响应技术变革，新里程需要系统性地引进与新技术相匹配的高端设备，如新一代影像诊断系统、智能手术机器人、数字化病理平台等。这不仅是单一设备的更替，更是构建以新技术为核心的诊疗能力体系，为前沿技术的临床应用与科研转化提供基础支撑。此举能直接提升医院的核心技术竞争力，使医院有能力开展更复杂、更精准的诊疗服务，吸引并留住高端医疗人才。同时，它推动医院从传统诊疗模式向数字化、智能化模式转型，为患者提供更优质的医疗体验，长远看是医院实现高质量发展的关键投资。

（3）推动医疗设备的更新换代

医疗设备，特别是大型放射类、生命支持类设备，均有建议的使用年限或曝光次数限制。超期服役的设备不仅故障率显著升高，导致停机维修频发、打乱临床工作节奏，其核心性能（如影像清晰度、输出剂量准确性）也可能发生衰减，直接影响到诊疗结果的可靠性与患者的治疗安全。同时，老旧设备的维护成本（零配件、耗材）会逐年攀升，能效低下也增加了运营开支。

为确保医疗服务的连续性与安全性，有效提升资产运营效率，新里程计划在本次项目中对老旧和损坏的设备进行更新。具体来说，将依据一套多维度的综合评估体系，对全院区现有设备进行精准“画像”与风险评级。该体系核心指标包括：设备使用年限、历史故障频率与停机时长、年度维修保养成本占设备残值比例、以及技术落后程度等。

系统性更新能从根本上消除因设备老化带来的安全隐患，保障医疗质量的稳定与可靠。新设备的高效、稳定运行将大幅提升诊疗吞吐量与运营效率，改善患者就医感受。同时，降低高频次维修与高能耗带来的隐性成本，从长期看具有显著的经济效益。

2、项目建设的可行性

（1）成熟的市场供给与集团强大的整合能力，为项目提供保障

当前，我国医疗设备市场已形成供给充足、竞争充分的格局，国内外主流生产厂商均能提供技术成熟、性能稳定且全面符合国家最新标准的产品。这些标准涵盖辐射安全

防护、医疗数据互联互通、设备绿色节能环保等关键领域，为采购方提供了广泛且合规的优质选项。

基于此市场环境，新里程将充分发挥规模化、集约化的集中采购优势，与经过严格遴选的核心供应商构建长期稳定的战略合作伙伴关系。此举不仅能够在商务层面获取更具竞争力的价格与付款条件，同时能够超越单一交易，在更深层次上锁定并保障关键资源与服务。战略合作框架将明确约定设备按期交付的可靠性、现场安装调试的专业性、临床操作与维护人员培训的系统性，以及覆盖设备全生命周期的长期售后响应机制与服务水准。这种深度绑定确保了产品供应与后续服务的质量、标准与时效均处于可控、可信的状态。

因此，清晰、可靠的市场供给与新里程强大的资源整合能力相结合，共同构成了将前瞻性的技术需求与紧迫的合规要求，高效、零误差地转化为优质实体资产的坚实通道，是项目按计划、高质量执行的强有力外部支撑。

（2）成熟的院内管理体系与可复制的落地经验，为项目实施提供支持

新里程旗下医院均已建立起结构完整、职责明确的设备管理、临床医学工程及信息化专业团队，在医疗设备全生命周期管理方面形成了系统化、标准化的运作体系。该体系覆盖设备接收、场地规划与改造、临床验证与验收、数据系统对接以及报废处置等关键环节，并积累了行之有效的流程与规范。

基于这一坚实基础，本次设备更新工作将严格遵循新里程内部成熟的“项目制”管理模式，针对各院区或不同设备类别，组建跨部门的专项实施小组，统筹协调采购、临床、工程、信息及后勤等多方资源，确保从旧设备平稳停运、拆卸，到新设备安装调试、临床验证及最终投入使用的全过程，均实现安全、合规与有序衔接。

这种内在的组织架构与经验积淀，对项目起到了根本性的支撑作用。其核心价值在于，通过精细化的前期规划和过程管控，最大限度地降低设备更换对临床日常诊疗工作的影响，有力保障了医疗业务的连续性。同时，成熟的实施能力确保新设备能够被迅速、有效地整合至临床场景中，使资本投入得以快速转化为实实在在的医疗服务供给能力。

（3）丰富的采购经验，为项目实施提供支撑

新里程在长期、多轮次的医疗设备配置与更新中，所积累并固化下来的成熟、系统

化的采购专业能力和管理体系。这种经验形成了涵盖需求论证、供应商评估、商务谈判、合同执行、安装验收及资产归档的全周期标准化流程。具体而言，新里程已建立完善的设备采购数据库与评估模型，对主流品牌的产品性能、价格走势、售后服务口碑拥有持续跟踪与动态分析能力；在供应商管理方面，形成了基于质量、技术、服务、成本多维度评价的战略合作筛选机制；在合同管理上，具备成熟的风险管控条款设计与履约监督经验。

这种深厚的专业积淀对项目构成了多重关键支撑：首先，它能显著提升采购决策效率与精准度，避免因信息不对称或经验不足导致的技术误判或商务风险。其次，它能在合规框架内实现价值最大化，在保障质量与服务的前提下，有效控制全生命周期拥有成本。最后，它为项目的平稳落地提供了可靠的操作规程，能够高效处理各类复杂情况，确保从采购到临床启用的每一个环节都严谨、顺畅。

因此，新里程成熟的采购经验是项目能够规范、高效、经济地从规划走向现实的核心能力保障。

（四）独一味生物制药康县基地扩产项目

1、项目建设的必要性

（1）突破优势品种产能瓶颈，满足不断增长的市场需求

公司现有生产基地位于康县王坝独一味工业园区（康县基地）及武都区工业园区一号（武都基地），核心剂型生产线（包括胶囊剂、片剂、丸剂、颗粒剂等）已达产能瓶颈，难以满足不断增长的市场需求。

近年来，随着“独一味”系列核心产品在临床终端的广泛应用以及品牌知名度的持续提升，市场订单量呈现快速增长态势。尽管通过对现有产线的优化排产、增加班次等方式极限挖潜，但设备设计在产能的硬性上限仍导致产能缺口日益扩大。这种长期的“满负荷甚至超负荷”运行，不仅导致生产设备持续高磨损、故障率上升、维护成本激增，更直接造成了供货紧张的局面，制约了公司对现有市场份额的巩固及对新渠道的拓展。

本项目通过新建生产车间及辅助设施，旨在增强参芪五味子系列、独一味系列、脉平片系列、前列安通系列、补中益气丸、参苓白术散、垂盆草片、香连丸、其他品种相关产品的生产能力。项目的实施不仅能从根本上缓解现有产能不足的紧张局面，保障优

势产品的市场供应，更是企业抢抓发展机遇、实现规模经济效应的战略举措。

（2）引进智能化生产线，提升公司核心竞争力在“中国制造2025”战略深入推进和医药工业高质量发展的双重背景下，传统依赖人工操作和经验管理的制药模式，已难以满足现代药品生产对高效率、高精度、高合规性的严苛要求。同时，在医药工业加速迈向数字化、智能化的时代浪潮下，生产制造的自动化与智能化水平已成为决定企业核心竞争力的关键要素。

本项目拟引进国内外先进的自动化制药设备和智能化生产线，对现有生产工艺进行全面升级。智能化产线的引入，将彻底改变传统生产模式：关键工艺参数由传感器实时采集并实现闭环控制，减少人为干预带来的批次间波动；物料转运由AGV智能机器人替代人工搬运，消除交叉污染风险；生产全过程数据自动上传、可追溯，确保每一片药剂都符合严苛的质量标准。

公司通过智能化升级，将在效率、精度、合规性三个维度实现跨越式提升，以稳定均一的产品质量筑牢市场信任基础。同时，这也是积极响应国家关于建设智能化工厂、推动医药工业绿色发展的战略举措，助力独一味制药从传统制造向“创新智造”转型升级，在日益激烈的市场竞争中抢占高质量发展先机。

（3）改进生产工艺，提升精益制造与质量控制水平

公司康县基地现有的生产线始建于2000年前后，虽历经多次局部技改，但核心环节仍停留在单机作业、人工转运和离线检测的传统阶段，这种与先进制造时代的代际差距，已成为制约企业提质增效的关键短板。以生产流程为例，现有产线各工序间的自动化衔接不够紧密，在胶囊填充、片剂压片及铝塑包装等核心环节，物料周转仍需依赖人工搬运和半机械辅助。这不仅增加了人力成本，更在工序转换间造成了大量的等待浪费，限制了整线产出速度。

针对上述瓶颈，本项目拟对原有生产工艺进行系统性优化升级，核心目标是通过智能化、自动化技术的深度应用，实现生产效能与质量管控的双重跃升。例如，在生产效率提升方面，通过工艺再造消除工序间的等待浪费和产能瓶颈，使胶囊剂、片剂等主要剂型的单位时间产出大幅增加，以规模效应摊薄固定成本，对冲集采降价带来的利润压力。这不仅是对公司现有生产管理体系的全面强化，更是构建起一套具备自我进化能力的精益制造系统，使公司在效率、质量、成本三个维度上持续获得竞争优势，真正实现

向精益化制药企业的转型升级。

2、项目建设的可行性

（1）契合国家战略导向，享有地方产业扶持从国家层面看，项目精准对标了2026年工业和信息化部等八部门联合印发的《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》。该方案明确提出“要培育一批引领带动能力突出的中药工业领航企业，建设高标准中药原料生产基地，推动中药制造数智化绿色化转型，并建设中药工业守正创新中心”。本项目计划增加公司处理中药材的能力，正是对国家政策中“原料提质稳供”、“协同创新攻关”和“制造能力提升”等重点任务的具体落实。同时，方案中关于“建设20个智能工厂、培育10个绿色工厂”的目标，也为本项目引进自动化生产线、提升智能制造水平提供了明确的政策支持。

从地方层面看，陇南市始终将中药材产业作为推动乡村振兴与工业经济高质量发展的核心引擎。根据2026年发布的《陇南市中药材产业“十五五”发展专项规划（2026～2030年）》，明确提出“中药材精深加工比例提高到20%以上，培育5家以上省级及以上中药材加工龙头企业。”公司不仅具备扎实的生产基础，更是目前区域内极少数同时涵盖前处理提取、口服固体制剂全链条的规模型企业。本次扩产项目精准契合了规划中关于提升加工能力的导向，有望使公司成为首批入选省级重点龙头企业的优先培育对象，从而在政策资金、项目审批、品牌宣传等方面获得“一企一策”的精准支持。

（2）依托成熟技术体系，为扩产提供技术基础

在公司长达二十余年的中成药生产历程中，企业完整穿越了多个GMP规范迭代周期，在胶囊剂、片剂、丸剂、颗粒剂等核心剂型领域沉淀了一套成熟稳定、经过大规模市场验证的生产工艺体系和质量控制标准。经过多年的数据积累与经验复盘，总结了各核心生产环节的关键工艺参数，成为新建生产线的可靠技术基础。新生产线建设完成后，技术团队可依托现有成熟工艺参数库和质量控制模型，快速完成工艺验证与参数匹配，有效规避放大生产中的质量波动风险，确保新增产能从投产起就能稳定输出符合GMP要求的高质量产品。

（3）具备专业人才团队，拥有成熟运营经验

在人才队伍方面，公司已拥有一支熟悉药品生产全流程、精通GMP规范的专业技

术团队。参考行业标杆企业的人才配置，现代化药厂需要配备兼具药学专业知识和自动化、信息化技能的复合型人才。公司现有生产、质量、设备管理等关键岗位人员具备扎实的专业背景和实战经验，能够有效承接新产线的技术转移和运行管理。同时，通过本项目实施，公司可进一步引进高层次研发人才和智能制造专业人才，优化人才结构。在项目管理方面，公司拥有多次生产线技术改造和产能扩建的项目经验，建立了完善的项目管理体系。从设备选型、供应商审计、工厂验收测试、现场验收测试到验证确认，公司已形成标准化的项目执行流程。同时，公司长期严格执行GMP规范，建立了完善的质量管理体系和标准操作规程，能够确保新产线快速通过GMP符合性检查并投入商业化生产。

在供应链管理方面，公司深耕陇南多年，与药材产地建立了稳定的供应关系。新增年处理中药材的能力，可在现有供应链基础上进行适度扩展，原料保障可靠。同时，公司现有的销售网络和市场渠道，能够确保新增产能的顺利消化。

（五）补充流动资金项目

1、项目建设的必要性

（1）紧抓健康中国机遇，满足持续稳健经营发展带来的资金需求

人民的生命健康是国之大者，推进健康中国战略将是重大的历史命题。公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将提升公司营运资金实力，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持续投入，提升中医药上下游产业链业务的优化布局，增强中医药产业的研发实力和医疗机构的技术优势，实现公司可持续发展，加强公司核心竞争力。

（2）优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

2、项目建设的可行性

（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提升公司盈利水平及市场竞争力。

（2）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，公司严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。公司资金实力将进一步增强，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持续投入。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，有助于公司更好立足于大健康产业，构建中药产业链建设和基于区域医疗中心建设的医疗布局，推动公司整体业绩水平稳步提升。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务、收入结构及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于盱眙肿瘤医院建设项目、崇州二医院迁建项目（一期）、医疗设备购置项目、独一味生物制药康县基地扩

产项目和补充流动资金。募集资金用途紧密围绕公司主营业务，有利于公司增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，收入结构中医疗服务及医药制造的比例在项目实施后可能发生变化，总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将会相应增加，新里程集团及其他股东的持股比例将相应发生变化，但新里程集团仍为公司的第一大股东及控股股东，公司仍无实际控制人。公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增长，整体资产负债率水平得到降低。因此，本次发行有利于公司优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司

进一步业务发展奠定坚实的基础。本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，公司财务费用有望降低，盈利水平有望进一步改善。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金逐步投向公司的项目建设及效益的产生，未来公司投资活动现金流出及经营活动现金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为新里程集团，公司仍为无实际控制人状态。本次向特定对象发行募集资金拟用于盱眙肿瘤医院建设项目、崇州二医院迁建项目（一期）、医疗设备购置项目、独一味生物制药康县基地扩产项目和补充流动资金，募投项目不会使公司新增业务范围。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，不会因为本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营占用的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至2026年3月31日，公司资产负债率（合并口径）达69.08%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次向特定对象发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策及监管风险

1、医疗政策变动风险公司所属医疗机构的设立、运营、等级评审、执业范围及业务开展等均受到国家及地方医疗卫生行业政策的严格监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环境可能面临变化。若民营医院市场准入、等级评审、执业许可校验与续期、营利性医疗机构运营管理等相关政策发生不利调整，公司可能面临执业范围受限、新设医疗机构审批趋严等情形，从而对公司市场地位、经营规模及可持续发展能力产生不利影响。

2、医疗监管趋严风险公司医疗服务收入中医保结算收入占比较高，医保基金监管政策及执行力度对公司经营业绩存在重大影响。当前我国医保基金监管持续从严，医保飞行检查已实现常态化、全覆盖与穿透式监管，对医疗机构诊疗行为、收费合规性、医保基金使用规范性的核查力度不断加大；同时DRG/DIP医保支付改革全面落地并持续深化，医保付费标准、病种分组、结算规则动态调整，医院诊疗成本与医保支付标准不匹配、超支部分自行承担的风险显著上升。

此外，医保总额控制、医保药品及医疗服务项目目录调整、医保控费措施持续加码，若公司下属医院未及时根据最新政策进行调整，导致医院存在不规范诊疗、违规收费、病历管理不规范等情形，将面临医保基金拒付、行政处罚、罚款，甚至被暂停或终止医保定点服务资格等风险。上述情况将直接导致公司医保相关收入下滑、盈利空间被压缩。

3、集中采购相关风险

截至目前，中成药带量采购已在各省（自治区、直辖市）陆续落地执行。根据全国中成药联合采购办公室于2025年2月10日发布的《关于公布全国中成药采购联盟集中采购中选结果的通知》，独一味制药旗下独一味系列产品中选全国中成药采购联盟集中带量采购，本次集中采购周期自中选结果执行之日起至2027年。采购周期到期后中成药可能面临再次集中采购，如果未来集中采购降价将使得企业的收入规模及盈利水平降低，从而对公司的经营产生不利影响。

（二）市场及业务相关风险

1、市场竞争风险公司面临公立医院与民营医疗机构的双重竞争压力。大型公立三甲医院依托财政补贴、规模扩张优势，传统就医观念偏好等导致民营医疗机构竞争压力加大。随着医疗卫生体制的不断改革和社会医疗理念的持续变化，公司未来发展仍将面临包括公立医院在内的诸多竞争。若无法有效应对，难以构建差异化竞争优势，将面临市场份额流失、盈利能力下降风险，对经营发展产生不利影响。

2、医疗纠纷与行政处罚相关风险医疗服务过程中，因诊疗、护理、手术、用药、病历书写等环节与患者或家属产生争议，均可能引发医疗纠纷。若发生医疗纠纷或事故，公司可能面临赔偿支出增加、品牌声誉受损、医保定点资格受限、被监管处罚，甚至执业许可证被吊销的风险，直接影响医院运营稳定性。

同时，我国医保基金监管持续从严，医保飞行检查已实现常态化、全覆盖与穿透式监管，对医疗机构诊疗行为、收费合规性、医保基金使用规范性的核查力度不断加大，若公司在执业规范、医保基金使用、医疗质量安全、医疗广告宣传等方面存在违规行为，将面临卫生、医保、市场监督等主管部门的警告、罚款、暂停执业等行政处罚的风险，进而对经营业绩与持续经营产生不利影响。

3、药品业务的合规风险

随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。在业务拓展和研发、药品商业化过程中，公司在合规经营领域面临持续挑战，包括遵守研发试验、药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及市场推广的监管要求。公司不能排除员工、第三方合作机构等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关内控制度，而给生产经营带来损失的业务合规风险。

（三）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的

风险。

（四）募投项目效益不及预期的风险本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目进行了慎重、充分地论证，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及客户群体实际接受情况等因素的影响，致使实施进度和实施效果存在一定的不确定性，或项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。

（五）审批风险本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经新里程董事会审议通过，并经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。本次向特定对象发行的生效和实施尚需经公司股东会审议通过、深圳交易所审核通过并经中国证监会同意注册本次向特定对象发行。

本次交易能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

（六）股票市场波动风险股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

（七）其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。

《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容如下：

（一）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式及优先顺序公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出利润分配预案，并提交股东会审议，独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。股东会审议利润分配预案的议案需经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。

（四）公司实施现金分红的条件

1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

4、公司不存在下列可以不实施现金分红的情况：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过百分之七十；

（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（五）现金分红的比例及时间间隔

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）股票股利分配的条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过《2023年利润分配预案》，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会审议通过《2024年度利润分配预案》，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2026年5月15日，公司召开2025年度股东会审议通过《2025年度利润分配方案的预案》，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红比例

公司2023年、2024年及2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别是3,077.66万元、11,476.55万元及3,094.28万元，由于公司截至2023年末、2024年末及2025年末分配利润分别为-306,201.28万元、-296,310.55万元及-293,411.90万元，公司未分配利润为负，公司2023年至2025年未进行普通股现金分红。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公

司股东会审议通过的利润分配方案相符。

三、公司未来三年股东分红回报规划为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》关于利润分配政策的规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的基本原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。

2、公司未来三年（2026-2028年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑和听取股东（特别是公众投资者中小股东）及独立董事的意见。

（二）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，且公司优先采取现金分红的利润分配方式。

2、利润分配时间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红，召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

3、现金分红的条件

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

④公司不存在下列可以不实施现金分红的情形。

（2）公司出现下列情形之一时，可以不实施现金分红：

①公司当年度未实现盈利；

②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

③公司期末资产负债率超过70%；

④公司期末可供分配的利润余额为负数；

⑤公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；

⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

4、现金分红比例

（1）未来三年（2026-2028年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于

上市公司股东的净利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三项处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、股利分配条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。

（四）未来三年股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）及独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东会审议。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红

方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配预案的议案需经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。

（五）股东回报规划的调整原则公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对未来三年（2026-2028年）的股东回报规则进行调整或变更的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他

1、上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的假设前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2026年11月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限即600,000,000股（最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

4、根据公司《2024年年度报告》，公司2024年归属于母公司股东的净利润为11,476.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,708.03万元。根据公司《2025年年度报告》，公司2025年归属于母公司股东的净利润为3,094.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,335.66万元。

5、假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长15%；（3）较上一年度下降15%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2026年度的经营情况及趋势的判断，

不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、在预测公司总股本时，以2025年12月31日的总股本3,387,381,753股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、尚未审批通过的股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

7、假设公司本次发行募集资金总额为150,000万元，暂不考虑发行费用等的影响；

8、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

9、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性

本次发行的必要性分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于盱眙肿瘤医院建设项目、崇州二医院迁建项目（一期）、医疗设备购置项目、独一味生物制药康县基地扩产项目和补充流动资金。本次发行将为公司的经营发展提供充足的资金支持，对公司现有业务经营产生积极影响，有助于公司业务进一步发展，提升经营业绩，实现并维护股东的长远利益。

五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补回报措施考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

（四）提升公司盈利能力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（二）新里程集团出具的关于填补回报措施的承诺

新里程集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。

新里程健康科技集团股份有限公司（本页无正文，为《新里程健康科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页）

新里程健康科技集团股份有限公司董事会

2026年5月18日