东华能源：关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2024-069
东华能源股份有限公司关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“东华能源”）拟将持有广西天盛港务有限公司55%股权转让给广西海川能源有限公司，以《东华能源股份有限公司拟股权转让涉及的广西天盛港务有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告》为基础，双方协商确定本次交易价格为30,800.00万元。股权转让款的支付方式为现金。本次交易完成后，公司持有广西天盛港务有限公司（以下简称“天盛港务”）45%股权，天盛港务不再纳入公司合并报表范围。公司对原合并报表范围内的子公司担保将被动形成对关联企业提供担保。
2、本关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联担保情况概述
1、公司于2024年12月2日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议的议案》，同意将持有广西天盛港务有限公司（以下简称“天盛港务”或“标的公司”）55%股权转让给广西海川。
2、交易完成后，天盛港务不再属于公司控股子公司，成为公司关联方。由于天盛港务向银行借款尚未到期，为不影响天盛港务正常业务运营及发展，公司拟继续为天盛港务提供担保。因此，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的企业暨关联方提供担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。
3、截至本公告披露日，公司对天盛港务提供担保金额合计5.94亿元。明细
如下：
| 担保人 | 被担保人 | 综合授信银行 | 最高担保额度（万元） | 担保余额（万元） | 担保期间 |
| 东华能源 | 天盛港务 | 桂林银行 | 50,000 | 48,992.55 | 2023/8-2025/8 |
| 东华能源 | 天盛港务 | 工商银行 | 5,000 | 0 | 2024/10-2025/10 |
| 东华能源 | 天盛港务 | 建设银行 | 20,000 | 4,456.10 | 2024/10-2025/10 |
| 东华能源 | 天盛港务 | 华夏银行 | 8,000 | 6,000 | 2024/10-2025/10 |
4、后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有天盛港务股权比例（即45%）为其新发生借款提供担保。
5、本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，与本关联担保有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联人基本情况
（一）广西天盛港务有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 广西天盛港务有限公司 |
| 成立日期 | 2002-02-06 |
| 注册地址 | 钦州港经济开发区果鹰大道鹰岭作业区 |
| 法定代表人 | 蒋正强 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；港口经营；燃气经营；保税仓库经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不 |
| 含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 东华能源股份有限公司持股100.00% |
2、主要财务指标（2023年度财务数据已经审计、2024年1-9月财务数据未经审计）
单位：元
| 科目 | 2023年12月31日 （2023年1-12月） | 2024年9月30日 （2024年1-9月） |
| 资产总额 | 1,153,867,119.57 | 1,877,031,918.02 |
| 负债总额 | 815,017,760.89 | 1,523,140,607.09 |
| 所有者权益 | 338,849,358.68 | 353,891,310.93 |
| 营业收入 | 1,821,361,484.69 | 1,427,508,689.21 |
| 营业利润 | 30,079,842.28 | 18,194,391.05 |
| 净利润 | 3,174,680.68 | 12,645,426.68 |
（二）与公司的关联关系
交易完成后，公司持有天盛港务45%的股权，能够对天盛港务的生产经营施加重大影响，公司与天盛港务构成关联关系。
（三）履约能力分析
天盛港务专注于液化石油气的装卸、储存与贸易业务，依托广西钦州港优良的码头岸线资源，拥有西南地区功能最齐全，设备最完善的专业油气化工码头和储存基地。自运营以来生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、担保合同的主要内容及拟采取的保障措施
本次不涉及到保证合同的变更和重新签订等。截至本公告披露日，公司已实际对天盛港务提供担保金额合计5.94亿元，上述担保为公司对天盛港务前期向银行申请借款而提供连带责任担保。尚未发生的关联担保合同，需经公司董事会、股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合
同》主要内容以签订的具体合同为准。
四、独立董事与董事会意见
（一）独立董事专门会议意见
经审核，全体独立董事一致认为：本次担保系天盛港务股权转让而被动形成的关联担保，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
本次关联担保事项是因公司出售原控股子公司部分股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的协议继续对原控股子公司履行相关担保义务，是为了确保项目公司融资业务的持续稳定，维护项目公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。本次关联担保对象天盛港务生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
董事会审议通过该议案并同意提交股东大会审议。
五、监事会意见
本次关联担保系公司合并报表范围发生变更而被动形成关联担保，不涉及新增担保额度。被担保人财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。本次关联担保事项预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联担保事项。
六、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量
截至本次公告日，上市公司及控股子公司对外担保总余额为205.72亿元，占上市公司2023年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为193.05%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为10.58亿元，占上市公司2023年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为9.93%。
上市公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、第六届董事会独立董事第四次专门会议决议；
2、第六届董事会第四十九次会议决议；
3、第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2024年12月2日