东华能源：关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2025-010

东华能源股份有限公司关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：

1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）控股股东东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）拟委托公司管理其持有MATHESON ENERGY PTE. LTD.（以下简称“马森能源”）的100%股权。

2、本次受托管理不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更。基于新加坡马森能源经营良好，与公司产业链互补明显，可能对公司财务状况和经营成果造成积极影响。

公司于2025年2月23日收到控股股东东华石油（长江）有限公司《关于增加东华能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，东华石油提议将《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》提交公司于2025年3月6日召开的2025年第一次临时股东大会审议。议案具体内容如下：

一、交易概述

（一）基本情况

为了加快碳三全产业链的打造，为了减少东华能源并购重组的潜在风险，同时减少关联交易、避免同业竞争，在控股股东理解和支持下，东华能源拟与东华石油（长江）有限公司及其控制的MATHESON ENERGY PTE. LTD.签署《委托管理协议》。由东华能源受托管理东华石油（长江）有限公司持有马森能源的100%股权。

委托管理期间，东华能源负责马森能源及其下属控股子公司的业务管理、人事管理、财务管理、资金管理等一切经营活动。

委托管理期间，控股股东协议承诺，将马森能源盈利的80%以托管费方式支付给公司，马森能源亏损则由控股股东承担。

（二）托管的战略目标

托管期间，公司将重新设计马森能源的运营规划，目标是以新加坡为中心，建立新贸易平台，结合现货、纸货、船、库、金融等工具，成为LPG全球市场话语权、定价权重要参与方，筑牢原料保供和成本优势，服务公司C3产业链一体化战略。

通过船贸结合、船库结合、库贸结合、纸货与实货对冲交易，汇差利差管理，建立丙烷交割库，为东华能源取得充足廉价的丙烷资源创造条件。

同时，对不符合上述发展目标的业务和资产采取出售、逐渐萎缩等方式进行剥离。

（三）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该托管业务构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》与法律法规规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）东华石油（长江）有限公司

1、东华石油（长江）有限公司（ORIENTAL PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED）)在香港注册成立，注册号为0475265，注册办公地点为香港九龙深水埗区深旺道28号汇玺海钻汇9楼B室。董事为王铭祥、周一峰。经营范围包括进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等。

2023年度合并财务报表总资产为475.69亿元，总负债为332.70亿元，净资产为142.99亿元，实现营业收入452.69亿元，归母净利润2.94亿元（上述财务数据已经审计）。2024年半年度合并财务报表总资产为510.43亿元，总负债为365.25亿元，净资产为145.18亿元，实现营业收入251.43亿元，归母净利润1.87亿元（上述财务数据未经审计）。

2、东华石油（长江）有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，与上市公司存在关联关系。

3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，东华石油（长江）有限公司不属于失信被执行人。

4、截至公告日，不存在公司为东华石油（长江）有限公司提供担保、东华石油（长江）有限公司占用公司资金的情形。

三、交易标的基本情况

1、MATHESON ENERGY PTE.LTD成立于2019年7月11日，注册号为201922477H，董事为王铭祥、周一峰等，总经理为严家生，注册资本4,530万美元，住所为8MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE，经营范围包括各种商品的批发贸易，包括采购、贸易、船运及分销（销售）。

2022年度合并财务报表总资产为55.72亿元，总负债为46.81亿元，净资产为8.91亿元，实现营业收入303.02亿元，归母净利润0.74亿元（上述财务数据已经审计）。

2023年度合并财务报表总资产为88.68亿元，总负债为61.11亿元，净资产为27.57亿元，实现营业收入284.48亿元，归母净利润0.80亿元（上述财务数据已经审计）。

2、马森能源为公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，故与上市公司存在关联关系。

3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，马森能源不属于失信被执行人。

4、截至公告日，公司为马森能源间接控股公司宁波百地年液化石油气有限公司提供担保，担保余额为8.82亿元，不存在马森能源占用公司资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用由交易各方根据实际情况并经友好协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

甲方（托管方）：东华石油（长江）有限公司

乙方（受托方）：东华能源股份有限公司

丙方（标的公司）：MATHESON ENERGY PTE. LTD.

为了进一步明确授权管理中的权利、义务，本着自愿、公平、诚实守信的原则，经各方友好协商达成协议如下：

（一）托管标的

甲方同意将所持丙方100 %股权委托乙方管理，乙方同意接受委托管理前述股权。

（二）托管主要内容

1、托管股权股东权利的委托，除本协议约定保留的股东权利外，甲方将托管股权的其他股东权利委托给乙方代为行使。

2、丙方业务经营管理的委托，甲方委托乙方对丙方及其下属控股子公司（包括马森液化气贸易（宁波）有限公司、马森能源（南京）有限公司、马森能源（太仓）有限公司、马森能源（茂名）有限公司、马森能源（张家港）有限公司、马森能源有限公司、钦州东华能源有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司、江苏东华能源仓储有限公司）的业务经营活动进行全面有效管理。

委托管理期间，乙方对丙方及其下属控股子公司进行全面托管，包括日常的经营管理、业务管理、人事管理、财务管理、资金管理等一切经营活动。

3、甲乙双方同意，托管期间，乙方将重新设计丙方的运营规划，目标是以新加坡为中心，建立新贸易平台，结合交易、仓储、物流、汇差管理等工具，将丙方打造成为LPG全球市场话语权、定价权重要参与方，筑牢原料保供和成本优势，服务于C3产业链一体化战略。

4、乙方在行使上述两项受托管理活动时，作出下列决定必须经甲方书面同意：

（1）将丙方或其子公司解散、改变其组织形式；

（2）对丙方或其子公司增资、减资；

（3）丙方或其子公司对外提供担保（丙方与其子公司互相提供担保除外）；

（4）丙方或其子公司重大对外投资（超过丙方净资产的10%）；

（5）丙方或其子公司重大资产处置（超过丙方净资产的10%）。

5、托管前的存续银行授信由甲方按原担保协议承担担保责任。托管期间，丙方新增银行授信由乙方提供增信措施并履行信息披露义务。

（三）托管费用

1、托管费用按丙方经审计的年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的80%计算，若当年亏损，则丙方无须支付托管费用，同时甲方放弃经营索赔权。

实际委托管理期间不满一年的，托管费用=丙方净利润*80%/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算。

2、托管费用的具体支付方式为：丙方应当在每年3月31日前完成年度审计，并在4月30日前以现金方式向乙方（或其指定的子公司）支付托管费用。

（四）托管期限

本协议约定托管期限3年，自本协议生效之日计算。

（五）其他

本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，且各方已按其《公司章程》规定履行完毕内部决策程序后生效。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次受托管理马森能源，为打造碳三全产业链创造了条件，使得公司的盈利模式多元化，同时为下游制造业发展提供了更有竞争力的原料成本优势。

本次托管不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司业务独立性，本次托管公司仅对托管标的公司股权进行经营管理并收取管理费，不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次托管对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行《委托管理协议》而对协议对方形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的

其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4.75亿元。以上关联交易事项及金额已经2023年年度股东大会及第六届董事会第三十九次会议审议通过，详见《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-035）及《第六届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019）。

八、交易履行的决策程序

本事项需公司2025年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、《关于增加东华能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》；

2、拟签署的《委托管理协议》。

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

2025年2月24日