东华能源：东兴证券股份有限公司关于东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(疫情防控债)(第一期)的临时受托管理事务报告(警示函和监管函、仲裁事项、注册地址变更)

债券简称:21东华01

债券代码:149693.SZ

东兴证券股份有限公司

关于

东华能源股份有限公司

2021年面向专业投资者公开发行公司债券

(疫情防控债)(第一期)的

临时受托管理事务报告

(警示函和监管函、仲裁事项、注册地址 变更)

债券受托管理人

东兴证券股份有限公司

DONGXING SECURITIES CO., LTD.

(北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)

2026年6月

东兴证券股份有限公司

关于东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者 公开发行公司债券(疫情防控债)(第一期)的 临时受托管理事务报告(警示函和监管函、仲裁事项、注册地 址变更)

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》、《东华能源股份有限公司2020年公开发行公司债券受托管理协议》 (以下简称"债券受托管理协议")及其他相关信息披露文件以及东华能源股份 有限公司(以下简称"发行人"或"公司")出具的相关说明文件和提供的相关 资料等,由受托管理人东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证券"或"受托 管理人")编制。东兴证券编制本报告的内容及信息均来源于东华能源股份有限 公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东兴证 券不承担任何责任。

一、公司债券基本情况

1、发行主体:东华能源股份有限公司。

2、债券名称:东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司 债券(疫情防控债)(第一期)。

3、发行总额:本期债券的发行总额为人民币3亿元。

4、债券期限:本期债券发行期限为5年期,附第3年末发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。

5、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

6、增信措施:本期债券无担保。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开

立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为面定利率,票面利率将根据 网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关规定,在利率询价区间内协商 一致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

9、发行方式:本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

10、发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立A股证券账户的专业机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

11、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

12、配售规则:与发行公告一致。

13、网下配售原则:与发行公告一致。

14、起息期:本期债券的起息日为2021年11月2日。

15、兑付及付息的债权登记日:将按照深交所和证券登记机构的相关规定执 行。

16、付息、兑付方式:本期债券按年付息,到期一次还本。本息支付将按照 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。

17、付息日:本期债券存续期间,本期债券的付息日为2022年至2026每年 的11月2日,如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交 易日:每次付息款项不另计利息。如第3年末投资者行使回售选择权,则其回售 部分债券的付息日为2022年至2024年每年的11月2日,如遇法定及政府指定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

18、兑付日:本期债券的兑付日为2026年11月2日。如遇法定及政府指定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利 息。如第3年末投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2024年 11月2日,如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易 日:每次付息款项不另计利息。

19、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至

利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

20、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21、信用评级机构及信用评级结果:经联合资信综合评定,发行人的主体信 用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,评级展望为稳定。

22、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。

23、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的3 年末调整后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交 易日,在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券调整票面利率选择权,则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

24、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记 期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

25、拟上市交易场所:深圳证券交易所。

26、募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后,全部(100%用 于采购生产可用于疫情防控的医疗物资的原材料。

27、募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项 账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

28、主承销商、债券受托管理人、薄记管理人:东兴证券股份有限公司。

29、质押式回购安排:发行人主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为 AA+,本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件,在债券上市后不能进行

质押式回购交易。

二、重大事项

(一)监管函事项

1、事项背景

发行人于2026年5月26日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下 简称"江苏证监局")出具的《关于对东华能源股份有限公司、周一峰、邵晓、 陈文辛采取出具警示函措施的决定》([2026]51号)(以下简称"《警示函》")。发 行人于2026年5月27日发布了《东华能源股份有限公司关于收到江苏证监局警 示函的公告》,因公司未能及时披露香港仲裁事项及后续重大进展,也未在2022 年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告、2024 年半年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告中披露上述仲裁相关事项 违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第 十四条第八项及第十项、第十五条第五项及第七项、第二十二条第一款及第二款 第一项、第二十五条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第226号)第三 条第一款、第十四条第八项及第十项、第十五条第五项及第七项、第二十六条的 规定。发行人董事长周一峰、总经理邵晓、董事会秘书陈文辛未能勤勉地履行职 责,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、《上市 公司信息披露管理办法》(证监会令第226号)第四条的规定,对其任期内发生 的信息披露违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监 会令第182号)第五十二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第226号) 第五十三条的规定,江苏证监局决定对东华能源、周一峰、邵晓、陈文辛采取出 具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

2026年5月26日,深圳证券交易所(以下简称"深交所")根据中国证券监 督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于对东华能源股份有限公司、周一峰、 邵晓、陈文辛采取出具警示函措施的决定》((2026)51号)及深交所查明的事 实,因公司未能及时披露香港仲裁事项及后续重大进展,也未在2022年半年度 报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告、2024年半年度 报告、2024年年度报告、2025年半年度报告中披露上述裁相关事项违反了深 交所《股票上市规则(2025年修订)》第1.4条、第2.1.1条第一款、第7.4.1条

a

第一款第一项、第7.4.4条的规定。发行人董事长周一峰,董事、总经理邵晓未 能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2025年修订》 第1.4条、第2.12条第一款、第4.3.1条第一款、第4.3.5条第二款第十二项的 规定,对发行人上述行为负有责任。发行人董事会秘书、副总经理陈文辛未能恪 尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2025年修订)》第 1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条第一款、第4.3.5条第二款第十二项、第 4.4.2条第一项的规定,对发行人上述行为负有责任。故深交所出具了《关于对东 华能源股份有限公司及相关当事人的监管函》(公司部监管函(2026)第77号) (以下简称"《监管函》")。

2、整改进展

公司及相关人员高度重视《警示函》和《监管函》中指出的问题,将认真总 结、吸取教训,积极进行整改,加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习和理解,进一步 提高公司规范运作水平,强化信息披露管理,避免该类问题的再次发生。

截至2026年5月27日,发行人已于2026年4月24日对所涉香港仲裁事项 进行披露;发行人已根据企业会计准则和公司会计政策在2025年年度财务报告 中进行相应处理,相关财务报告已经会计师事务所审计,并出具标准无保留意见 的审计报告;根据案件的进展情况,发行人后续于2026年5月16日披露了《关 于仲裁进展的公告》。

3、影响分析

发行人本次收到《警示函》和《监管函》事项不会影响公司正常的生产经营 管理活动。公司将严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定,及时履行信息 披露义务,做好信息披露工作。

(二)仲裁事项

1、事项背景

发行人于2026年4月23日披露了《东华能源股份有限公司关于公司涉及仲 裁事项的公告》。此项仲裁事项背景如下:2013年,发行人与一家香港公司(以 下简称"香港公司")签订两份CIF销售与采购长约(以下简称"涉案长约")。

月

2016年7月21日,香港公司业务代表主动来到发行人处,声称可以帮忙终止上 述涉案长约。鉴于当时现货价格已低于长约价格,公司管理层因此同意终止涉案 长约。香港公司业务代表提供了经其本人签字确认的收款账户信息(后经公安机 关笔迹鉴定,结论为"汇款指令经鉴定为其本人亲笔签署"),公司按其要求, 向指定账户支付1000万美元合同终止款后,收到香港公司盖章出具的《合同终 止确认书》(后经公安机关公章鉴定,结论为"合同终止确认书所盖印章与长约 合同印章一致")。至此,双方就涉案长约的合同关系已依法合规终止,公司已 完全履行合同终止相关义务。

2021年2月,香港公司清算组时隔五年,于香港提起仲裁,主张发行人未履 行上述涉案长约构成根本违约。5月13日,原告提交其《仲裁申请书》,提出不 同基准日下的赔偿金额分别为2.01828亿美元、1.41504亿美元。该金额计算明 显有误,即使按照其所谓的损失算法,其最大损失金额为8,113.60万美元。2025 年5月14日,公司收到"需向香港公司赔偿8570万美元加其它费用"的仲裁裁 决。2025年7月28日,公司收到更正后的仲裁裁决。2026年1月,香港公司利 用效力未定的仲裁文书,在其该业务代表已被刑事立案、公司已向香港高等法院 提起撤裁申请等情况下,在提供担保后向南京市中级人民法院申请保全措施,导 致东华能源(张家港)新材料部分股权被冻结,冻结对应金额为8.02亿元。此次 保全尚不具备执行效力,对公司及张家港新材料的正常生产经营不会造成影响。 目前,公司已积极向南京中院提出了异议与解除申请。

2、事项进展

2020年1月22日,发行人为实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全 球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型,拟退出LPG国际及国 内贸易业务,将贸易及相应的资产剥离给马森能源(新加坡)有限公司 (MATHESONENERGYPTE.LTD)(以下简称"马森能源")。双方约定争议 合同作为被转让贸易资产的一部分,由发行人剥离给马森能源,马森能源将处理 与争议合同相关的潜在纠纷,承担所有费用和支出,并承受全部相应的风险。截 至2024年底,马森能源已经支付了律师费、专家费等各项费用合计5208万元人 民币。同时,在获知上述裁决结果后,公司第一时间全面排查相关事宜,判断可 能遭遇合同诈骗,于2025年5月19日向内地公安机关报案,并于5月22日

得公安机关立案。2025年10月10日,为维护自身合法权益,公司在法定期限 内向香港高等法院申请撤裁,目前正在审理中。2025年12月,在获知公司业务 经办人收受香港公司业务代表100万美元、且其行为可能涉嫌共同犯罪后,公司 立即向香港执法部门报案。

经公安机关、香港执法部门及公司聘请的专业律师等多方面调查核实,截至 2026年4月23日已查明以下核心事实:(1)公司支付的1000万美元合同终止 款,最终流入香港公司实控人控股的另一家公司。经查实,该公司由香港公司实 控人控股,前述香港公司业务代表亦系该公司股东。(2)在发行人与香港公司 合同终止期间,香港公司几乎所有账户已被法院查封,此时已丧失向境外供应商 开证采购买货、进而向买家履行供货义务的能力,即香港公司当时已无实际履行 涉案长约的能力。(3)新获取的香港高等法院判决与香港公司实控人的誓章表 明,涉案长约终止期间,香港公司实控人为该公司事实上的唯一董事,前述香港 公司业务代表为其授权业务代表;结合前述经鉴定确认的真实印章,香港公司实 控人指示其业务代表与公司解约体现的是其公司意志。(4)经调查核实,香港 公司业务代表通过境外账户,向东华能源业务经办人汇款100万美元,该款项涉 嫌犯罪。(5)香港公司业务代表与东华能源业务经办人,在涉案长约终止期间 及之后,涉嫌通过欺诈手段构造对东华能源不利的裁关键证据,虚构"香港公 司反对公司终止合同、公司仍拒绝履行"的虚假事实,误导裁庭作出对公司不 利的裁决。

发行人于2026年5月15日发布《东华能源股份有限公司关于仲裁进展的公 告》。2025年10月,公司向香港高等法院提交撒裁申请。香港高等法院受理后, 原定于2026年5月4日举行聆讯。因本案涉及的内地刑事犯罪案件(最终以司 法机关认定的结果为准)尚在侦查阶段,相关事实对裁决效力具有根本性影响, 公司据此向法院申请延期聆讯。2026年5月4日,公司收到香港高等法院批准 令。经审阅公司提交的誓章、相关证据材料,并听取双方大律师陈词后,香港高 等法院正式批准将原定于2026年5月4日进行的实质聆讯,押后至2026年12 月22日之后最早的可用日期进行。2026年5月14日,公司收到香港仲裁庭费 用裁决通知,裁决公司需向香港公司支付合计约2277.64万美元的裁相关费用。 本次费用裁定为2025年7月28日仲裁裁决(以下简称"主裁决")作出后的常

规延续性事项,不会对公司撤裁申请审理进程及结果造成影响。未来若仲裁主裁 决被推翻,本次费用裁决亦将随之失效。

3、影响分析

公司在2020年已将贸易资产(含相关争议合同)剥离给马森能源,针对上述 仲裁事项,马森能源向公司做出书面承诺,"马森能源将负责全权处理仲裁、承 担费用和仲裁结果,确保东华能源除必要的配合之外不受仲裁的任何影响"。

尽管公司已向香港高等法院提起撤裁申请、仲裁效力有待于内地法院承认、 马森能源将负责全权处理仲裁、承担费用和裁结果,确保发行人除必要的配合 之外不受仲裁的任何影响,出于审慎性原则,发行人决定计提预计负债。发行人 已根据企业会计准则和公司会计政策在2025年年度财务报告中进行相应处理, 相关财务报告已经会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

(三)注册地变更

1、事项背景

发行人于2026年4月8日发布了《东华能源股份有限公司关于变更注册地 址并完成工商变更登记的公告》。发行人分别于2026年3月10日和2026年3 月27日召开第七届董事会第十二次会议和2026年第三次临时股东会,审议通过 了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》,同意变更公司注册地址 并修订《公司章程》相关内容;授权公司董事会及其授权相关人员办理后续相关 工商变更登记、章程备案等事宜。

2、事项进展

目前,公司已完成注册地址变更和《公司章程》备案的工商登记手续,并取 得茂名市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址由"江苏省南京市 玄武区紫气路1号"变更为"广东茂名滨海新区绿色化工和氢能产业园紫气路1 号"。《营业执照》主要信息如下:(1)名称:东华能源股份有限公司:(2) 类型:股份有限公司(外商投资、上市);(3)法定代表人:周一峰:(4)成 立期:19:(5)东茂名新区绿色化工氢能产 业园紫气路1号:(6)统一社会信用代码:913200006082630012.

3、影响分析

本次注册地址变更为发行人经营过程中的正常事项,目前发行人各项业务经 营正常,本次注册地址变更不会对发行人的公司治理、日常管理、生产经营及偿 债能力产生不利影响。

东兴证券作为"21东华01"的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责,在获悉上述事项后,及时与发行人进行了沟通,根据 《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

东兴证券后续将密切关注发行人关于"21东华01"本息偿付及其他对债券 持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

特此提醒投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于东华能源股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(疫情防控债)(第一期)的临时受托管理 事务报告(警示函和监管函、仲裁事项、注册地址变更)》之盖章页)

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