鱼跃医疗：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2023-025

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资的概述

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“本公司”）拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇高鑫”）、上海锍晟投资中心（有限合伙）（以下简称“锍晟投资”）、江苏中盈投资管理有限公司（以下简称“中盈投资”）、上海松江创业投资管理有限公司（以下简称“松江创投”）等参与方共同投资设立南京盛宇黑科新智造创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），基金的普通合伙人及基金管理人为盛宇投资（以下简称“本次投资”）。基金规模为人民币30,000万元，其中，本公司计划以自有资金出资不超过人民币10,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

1、普通合伙人基本情况

机构名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司

组织类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000685540930H

注册地址：上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室

法定代表人：朱江声

控股股东：南京明钰投资管理中心（有限合伙）实际控制人：朱江声注册资本：20,000万元成立日期：2009年3月20日主要投资领域（经营范围）：股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】登记备案情况：盛宇投资在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码：P1001088。

2、有限合伙人基本情况

（1）盛宇高鑫

机构名称：丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）组织类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91321181MA26XCED4B注册地址：丹阳市新九曲河南侧执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司注册资本：33,000万元人民币成立日期：2021年8月25日主要投资领域（经营范围）：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

盛宇高鑫的合伙人及其认缴出资情况：

登记备案情况：盛宇高鑫已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：

SSV559。

（2）锍晟投资

机构名称：上海锍晟投资中心（有限合伙）组织类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91310117320897347K注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路500号14幢1层105室执行事务合伙人：达孜县鑫钼企业管理有限公司注册资本：6,250万元人民币成立日期：2014年11月10日主要投资领域（经营范围）：创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

锍晟投资的合伙人及其认缴出资情况：

（3）中盈投资

机构名称：江苏中盈投资管理有限公司组织类型：有限责任公司（自然人独资）统一社会信用代码：91321191MABN1R0826注册地址：镇江市新区瑞江路36号法定代表人：陈卫东控股股东、实际控制人：陈卫东注册资本：2,000万元人民币成立日期：2022年5月17日主要投资领域（经营范围）：一般项目：股权投资;企业管理咨询；市场营销策划；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）松江创投

机构名称：上海松江创业投资管理有限公司组织类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310117MA1J26WU29注册地址：上海市松江区荣乐东路2279号二幢法定代表人：徐寅骞控股股东：上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司实际控制人：上海市松江区国有资产监督管理委员会注册资本：80,000万元人民币成立日期：2017年6月1日主要投资领域（经营范围）：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，实业投资，创业投资，企业管理，商务咨询，会务服务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、关联关系或其他利益关系说明

上述参与本次投资的专业投资机构与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。上述参与本次投资的专业投资机构中，盛宇高鑫、锍晟投资及朱江声、沈琴就基金合伙人决议事项与盛宇投资保持一致行动关系，并以盛宇投资的意见为准；其他参与本次投资的专业投资机构与参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

三、拟投资基金的具体情况及合伙协议的主要内容

（一）基金名称：南京盛宇黑科新智造创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）

（二）基金管理人和执行事务合伙人：盛宇投资

（三）组织类型：有限合伙企业

（四）投资方向：以医疗器械产业链为核心，布局生物技术与生命科学上游，探索创新诊疗技术等。

（五）基金规模：人民币30,000万元

（六）合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：

（七）出资方式：所有合伙人均以货币方式出资。

（八）出资进度：按照合伙协议的约定履行出资义务。

（九）存续期：合伙企业的经营期限为七（7）年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。自合伙企业成立之日起三（3）年为“投资期”，四（4）年为“退出期”。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，方可延长（“延长期”）。

（十）退出机制：按照《南京盛宇黑科新智造创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定转让合伙财产份额和退伙。

（十一）上市公司对基金的会计处理方法：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

（十二）投资基金的管理模式

1、执行事务合伙人为盛宇投资，执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

2、管理费

投资期内，按照合伙企业实缴出资总额中扣除盛宇投资及其出资平台和高管跟投的实缴出资金额（以下统称“计费扣减出资额”）后的剩余金额的2%/年支付管理费；退出期内，按照合伙企业未退出项目投资成本中扣除计费扣减出资额按比例对应成本后的剩余投资成本的1%/年支付管理费，延长期内不收取管理费。

2、收益分配

合伙企业可分配收入按以下顺序进行分配：

（1）在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回其全部实缴出资额；

（2）在按第（1）项分配后如有余额，将合伙协议项下计费扣减出资额所对应的权益计提金额分别分配至盛宇投资及其跟投的出资平台和高管。

（3）在按第（2）项分配后如有余额，按合伙协议约定的分配比例进行余额分配，其中，盛宇投资的分配比例为18.30%，鱼跃医疗的分配比例为26.67%。

（4）单个投资项目退出，合伙企业即可进行可分配收入阶段性分配。

（5）合伙企业在最终清算时，如阶段性分配金额大于合伙企业存续期可分配收入总额，则大于存续期可分配收入总额部分，全体合伙人应按第（3）项约定的分配比例予以返还至合伙企业。

3、权利与义务

（1）普通合伙人的权利和义务包括但不限于：

1）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

2）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

3）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

4）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

5）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

6）按照有关规定和本协议约定行使因合伙财产投资所产生的权利；

7）代表合伙企业行使投资过程中产生的权属登记等权利（包括但不限于担保物权登记）；合伙人签署本协议，即表明同意授权普通合伙人代表合伙企业行使投资过程中产生的权属登记等权利；

8）订立或修订委托管理协议（如有）；

9）办理本协议或后续补充协议所涉及的企业登记/变更登记文件；

10）办理与有限合伙人入伙、退伙、增加或减少出资额、转让有限合伙权益相关的协议及相关的企业登记/变更登记文件；

11）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。

（2）有限合伙人的权利包括但不限于：

1）参与决定合伙人的入伙、退伙；

2）对合伙企业的财务及业务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、与投资相关的文件，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计或尚未审计的合伙企业财务会计报告，但获取前述的文件和信息应当受

限于本协议关于保密的约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；

3）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；4）执行事务合伙人怠于行使权利或履行义务时，督促其行使权利或履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

5）取得合伙财产收益；6）取得清算后的剩余合伙财产；7）按照本协议的约定转让合伙财产份额和退伙；8）监督执行事务合伙人/基金管理人履行投资管理的情况；9）按照本协议约定的时间和方式获得基金信息披露资料；10）因执行事务合伙人/基金管理人违反法律法规或本协议的约定导致其合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

11）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和本协议约定的其他权利。

（3）有限合伙人的义务包括但不限于：

1）认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外；

4）认真阅读并签署风险揭示书；5）按照本协议约定缴纳出资，承担本协议约定的管理费、托管费及其他相关费用；6）按本协议约定承担基金的投资损失；7）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合执行事务合伙人的尽职调查与反洗钱工作；

8）保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等；9）不得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为；10）不得从事任何有损合伙企业及其他有限合伙人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人（若有）托管的其他基金合法权益的活动；

11）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和本协议约定的其他义务。

4、鱼跃医疗对基金拟投资标的不具有一票否决权。

四、本次投资的其他事项

1、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

3、本次投资前12个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

五、本次投资目的、对公司的影响及存在的潜在风险

1、本次投资的目的及对公司的影响

公司希望通过本次投资，进一步拓展并深化对医疗健康产业的理解及布局，凭借专业投资团队独特视角和丰富资源，帮助公司更好地洞察行业趋势，加速在新市场环境下的业务创新，优化业务策略，助力公司持续、稳健发展。同时，本次投资有望带来资本增值，公司将有机会分享到由投资优质项目所带来的收益，从而提高公司的盈利水平。 本次投资符合公司的长期战略，相关投资决策是审慎且风险可控的，根据基金的投资原则、投资对象以及投资组合，本次投资不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、本次投资存在的风险

（1）本次投资尚待签署正式协议并完成工商登记和基金备案。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。

（2）本次拟参与投资基金的合伙人尚未出资，基金存在资金不到位的风险。

（3）投资基金具有周期长，流动性较低的特点，且收益具有一定的不确定性。

（4）投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

六、备查文件

1、《南京盛宇黑科新智造创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二○二三年六月二十七日