三力士：向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：002224 证券简称：三力士

三力士股份有限公司（住所：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）

向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二三年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过，并经第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十五次会议和第七届董事会第十七次会议审议修订，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第18号》规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218,877,852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过229,365,463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行注册的批复为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币8.30亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解

决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

7、本次发行完成后，不会因本次发行导致公司控制权的变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。

10、本次发行方案最终能否获得深交所的审核同意并获得中国证监会同意本次发行注册的决定尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 12

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 16

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金的使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 17

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 18

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 19

二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 20

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 21

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 21

六、本次发行相关的风险说明 ...... 21

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 26

一、公司的利润分配政策 ...... 26

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 28

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 29

第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ...... 30

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 30

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 32

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 32

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 32

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 34

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 35

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、契合国家与行业“十四五”发展规划

2021年11月25日，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》。橡胶行业“十四五”发展的指导思想是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的“十九大”和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念和稳中求进的工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主

线，以改革创新为根本动力，以构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为契机，深入实施创新战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略，建设一批具有国际竞争力的企业集团和产业集群，打造一批具有国际影响力的知名品牌，推动我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。公司本次发行募投项目“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”将在台州市天台县建设年产5亿A米的橡胶传动带智能化产业园，依托领先的技术优势、人才优势及生产工艺，配备国内先进水平生产线，生产高质量标准化橡胶V带产品，有利于促进公司智能制造转型升级，提升生产自动化水平，契合橡胶行业“十四五”发展规划智能化转型发展方向。通过实施本次发行募投另一项目“数字化智慧管理平台建设项目”，公司将建成具备全面集成特性和功能的智慧管理平台，使得生产制造能够更加智能化，实现各生产环节的高效协同生产。依托该智慧管理平台，公司能够运用专业的统计学方法对企业经营数据进行综合分析，提高企业基于数据的科学决策水平，实现企业经营管理和决策的智能优化，同时提高企业供应链数字化程度，实现精益化管理。该募投项目能有效提升公司数字化水平，帮助公司完成由大到强的转变，进一步提升行业竞争力。综上所述，本次两个募投项目的建设契合橡胶行业“十四五”发展规划的战略方向，有助于推动公司实现数字化智能化转型，提升市场竞争力，助力我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。

2、下游行业发展对橡胶V带需求保持稳定增长

橡胶是国家重要的战略物资，广泛应用于交通、建筑、电子、航空航天、石油化工、农业、机械等领域。为了促进我国橡胶工业的快速发展，国家相关部门制定了行业相关的产业政策、法律法规和行业规划，明确了橡胶工业的发展方向，为橡胶子行业胶带行业的发展奠定了良好的制度基础。随着橡胶工业的不断发展，我国已逐渐形成相对完整的橡胶产业链，并成为全球最大的橡胶生产及消费市场。根据中国橡胶协会统计，2016年—2021年我国橡胶行业重点企业现价工业产值由3,115.04亿元增长至3,998.72亿元，年均复合增长率达5.12%；2016年我国橡胶行业重点企业销售收入为2,935.83亿元，2021年达3,856.11亿元。在橡胶V带下游应用领域，国家政策通过支持工程、矿山、水泥、矿山、

电力、煤炭、钢铁、港口等下游行业，促进这些行业进行节能环保改造和技术升级，从而推动上游胶带行业技术革新。如在2020年政府工作报告中，提出我国将继续实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转变，重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，鼓励新型基础设施建设、新型城镇化建设和交通、水利等重大工程建设。橡胶行业“十四五”发展规划目标指出，橡胶V带前10家企业销售收入占比要提升至95%，并提出胶管胶带领域有2家企业进入全球排名前50名。发行人作为橡胶V带行业龙头，聚焦于中高端产品，将进一步受益于行业集中度的提升以及产业升级趋势。

3、符合公司战略发展规划目标

自成立以来，发行人业务一直稳健成长，橡胶V带系列产品销量不断扩大，产销率始终处于高位。2019年-2021年，橡胶V带产量分别为3.34亿A米、3.09亿A米、3.51亿A米，销量分别为3.24亿A米、3.24亿A米、3.53亿A米，产销率达97.21%、104.92%、100.57%，且由于公司现有设备使用年限较长，橡胶V带实际产能逐渐降低，生产排期较为紧张，现有生产线的饱和度不断提升，机器设备、工人均处于满负荷运行状态。为缓解公司产能紧张，并逐步替换落后产能，实现可持续、高质量发展，通过本次募投项目的实施，公司将新建5亿A米橡胶V带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力，提高客户满意度，巩固公司在橡胶V带领域龙头地位。目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段，智能制造是我国实现制造大国转变成制造强国的关键点。橡胶传动行业作为我国制造业的重要组成部分，向智能化、自动化方向发展已是大势所趋。公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶传动带智能化产业园中应用公司自主研发的智能指挥系统，并建设数字化智慧管理平台，提升生产自动化水平，提高生产效率，减少废料消耗，实现数字化管理，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、顺应国家政策，落实公司战略布局，实现高质量发展

本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求，在天台新建橡胶传动带智能化产业园，符合行业发展方向和公司战略布局，提高公司智能制造水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

2、智能制造转型升级，巩固公司行业地位

公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。

通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶传动带智能化产业园中应用公司自主研发的数字化智慧管理平台，提升生产自动化水平，减少废料消耗，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。

3、缓解产能不足瓶颈，提高订单承接能力与市场占有率

公司现有厂房面积紧张，设备、生产人员数量不足，现有生产能力已经难以有效满足客户订单需要及市场需求。随着公司业务规模的不断扩张，公司产能不足情况将会更加凸显，不能够支持订单量的增加，公司亟需扩充产能。

通过本次募投项目的实施，公司将新建5亿A米橡胶V带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力。同时在数字化智慧管理平台的赋能生产下，公司新建橡胶传动带智能化产业园，实现智能生产、柔性生产、精益生产，在降低人力成本、能耗的同时，提升自动化生产水平，提高生产效率。在此基础上，根据公司产品定位，承接不同客户群体订单，有效提高公司产品市场占有率，进一步巩固公司在橡胶传动领域龙头地位。

三、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国

证监会同意注册决定的批复有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

公司及控股股东、实际控制人已作出承诺，不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或

资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

（五）发行数量和认购方式

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218,877,852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过229,365,463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币8.30亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（八）本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票拟在深交所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起十二个月。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东吴培生生前直接持有公司股份230,112,000股，占公司总股本的比例为31.54%；公司实际控制人吴培生及吴琼瑛合计持有公司股份249,007,940股,占公司总股本的比例为34.13%。

2023年2月11日吴培生因病逝世，根据中华人民共和国浙江省绍兴市柯桥公证处2023年4月6日出具的《公证书》，吴培生先生生前持有的公司股份230,112,000股分别由其配偶金玉中、女儿吴琼瑛、女儿吴琼明继承，继承的股份数分别为121,552,000股、78,180,000股和30,380,000股，同日，金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署《一致行动协议》。截至本预案公告日，上述股份尚未办妥股份登记手续。待上述股份办妥登记手续后，公司的实际控制人为金玉中、吴琼瑛、吴琼明。

以截至2022年3月31日公司总股本计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218,877,852股（含本数），以上限计算，本次发行完成后，公司实际控制人吴琼瑛、金玉中、吴琼明持股比例将下降至26.27%。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过，并经第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十五次会议和第七届董事会第十七次会议审议修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币8.30亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《三力士股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目的顺利实施可有效提升公司主营产品的产能，实现主营产品的智能制造转型升级，有效提高公司的订单承接能力并提升市场占有率，

符合公司战略发展方向；数字化智慧管理平台建设项目有助于公司推进生产制造智能化，打造现代化智慧工厂，优化企业组织结构，提升公司管理水平，为最终实现公司生产制造智能化打下基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。

本次发行完成后，年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目建成和产生效益可能需要一定时间；另外，由于本次发行募集资金中一部分将投向数字化智慧管理平台建设项目，不会直接产生经济效益；因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司主营产品的产能及智能化管理水平将得到有效提升，助推营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以充实公司资金，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。

综上所述，本次发行募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会注册批复的数量为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东结构将发生一定变化。

截至本预案公告日，公司控股股东吴培生生前直接持有公司股份230,112,000股，占公司总股本的比例为31.54%（注：因三力转债处于转股期，以公司2022年3月31日总股本计算持股比例，下同）；公司实际控制人吴培生及吴琼瑛合计持有公司股份249,007,940股,占公司总股本的比例为34.13%。

2023年2月11日吴培生因病逝世，根据中华人民共和国浙江省绍兴市柯桥公证处2023年4月6日出具的《公证书》，吴培生先生生前持有的公司股份230,112,000股分别由其配偶金玉中、女儿吴琼瑛、女儿吴琼明继承，继承的股份数分别为121,552,000股、78,180,000股和30,380,000股，同日，金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署《一致行动协议》。截至本预案公告日，上述股份尚未办妥股份登记手续。待上述股份办妥登记手续后，公司的实际控制人为吴琼瑛、金玉中、吴琼明。

以截至2022年3月31日公司总股本计算，在未考虑三力转债转股的情况下，

本次发行股数不超过218,877,852股（含本数），以上限计算，本次发行完成后，公司实际控制人金玉中、吴琼瑛、吴琼明持股比例将下降至26.27%。

此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目及数字化智慧管理平台建设，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目建成和产生效益可能需要一定时间；另外，由于本次发行募集资金中一部分将投向数字化智慧管理平台建设项目，不会直接产生经济效益；因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司主营产品的产能及智能化管理水平将得到有效提升，助推营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司经营与投资活动现金流出将有所增

加。募集资金投资项目顺利实施后，主营业务将逐渐实现稳健发展，有利于增强公司的持续经营能力并将增加公司经营活动产生的现金流入。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金到位后，公司资产负债结构将更加稳健，进一步提高公司抗风险能力和持续盈利能力；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动风险

公司主要经营橡胶V带的研发、生产和销售。橡胶V带主要在机械工业生产中起到功率传递的作用，属于消耗品，其下游行业主要为工业设备制造业、农业机械制造业和运输机械制造业等机械行业，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影

响。

（二）经营管理风险

1、管理风险

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

2、市场风险

公司的市场风险主要分为国内市场风险和国外市场风险。目前，公司是国内行业的领先者，在国内中高端V带市场拥有显著优势。若国内竞争者加快产品技术升级，提高产品质量，降低生产成本，则公司可能面临行业领先地位受到挑战的风险。若国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场，则公司也可能面临国内市场份额下滑的风险。海外市场风险主要包括经济环境因素、政治环境因素等，若相关因素发生重大变化，则公司可能面临海外市场销售出现下滑或拓展不利的风险。

3、股权分散的风险

根据中华人民共和国浙江省绍兴市柯桥公证处2023年4月6日出具的《公证书》，吴培生先生生前持有的公司股份230,112,000股分别由其配偶金玉中、女儿吴琼瑛、女儿吴琼明继承，继承的股份数分别为121,552,000股、78,180,000股和30,380,000股，同日，金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署《一致行动协议》。截至本预案公告日，上述股份尚未办妥股份登记手续。待上述股份办妥登记手续后，公司的实际控制人为吴琼瑛、金玉中、吴琼明。

本次发行前，实际控制人吴琼瑛、金玉中、吴琼明持有发行人34.16%的股份，且公司股权较为分散。虽然针对本次向特定对象发行股票，公司将在发行阶段，通过合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限的方式确保控制权不发生变更。但未来公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。

（三）财务风险

1、生产性生物资产减值的风险

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司生产性生物资产账面价值分别为15,711.19万元、15,199.72万元、14,688.25万元和14,304.65万元，占非流动资产总额的比例分别为13.50%、13.48%、12.29%和11.10%，公司生产性生物资产以成熟生产性生物资产为主，为子公司荣泰橡胶位于老挝丰沙里省奔代县27,271.05亩成熟橡胶林。由于橡胶林属于生物资产，受气候、自然灾害等影响较大，如若未来公司生产性生物资产因气候变化、自然灾害等自然力量影响而受到破坏，或受到树木枯萎、虫灾导致的死亡及产量不达预期等其他影响，则将面临减值风险，使得净利润规模下滑，对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。

2、长期股权投资减值的风险

截至2022年9月末，公司以参股形式投资了康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能和炫宇瀚海等公司，布局投资创新医疗器械、大健康领域。截至2022年9月末，公司长期股权投资账面余额为8,573.48万元。若前述参股企业未来经营状况不及预期，公司将面临长期股权投资减值的风险。

3、存货跌价的风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货账面净额分别为23,113.34万元、19,618.77万元、28,647.72万元和29,772.17万元，占流动资产的比例分别为14.10%、10.92%、15.38%和17.13%，存货金额占比较高。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。

4、汇率波动风险

鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。当出现美元或老挝基普等结算币种出现贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇兑损失，将对公司盈利产生不利影响。

5、毛利率波动或下滑的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司产品综合毛利率分

别为35.08%、39.03%、29.48%和25.62%，受外部环境、下游行业需求变动、原材料价格变动等多种因素的影响而呈现波动下降趋势。如果公司的下游行业需求、原材料价格仍发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、项目实施的风险

本次募集资金投资于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目以及数字化智慧管理平台建设项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确定性，从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，进而影响公司的经营业绩。

2、新增长期资产折旧摊销风险

公司前次及本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为8,381.02万元，较最近一年计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化，本次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。

3、募投项目新增产能无法消化的风险

本次发行募集资金投资项目为年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目，达产后，公司将新增年产5亿A米橡胶V带生产能力。若未来市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能利用率下跌、新增产能无法消化及相关的生产线发生减值的风险。

（五）审批与发行风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2022年4月15日召开的第七届董事会第六次会议和2022年5月25日召开的2021年度股东大会审议通

过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批复以及最终取得时间存在一定的不确定性。

本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

（六）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：

“第一百七十八条 公司的利润分配的基本原则：

利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

现金分红条件及比例为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会特别决议通过。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司未来的股东分红回报规划：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的10%。

回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，

制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2019年度利润分配方案：2020年6月23日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：以2019年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股派0.20元人民币现金红利，合计14,529,880.08元（含税）。

2、2020年度利润分配方案：2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：以2020年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股分配现金红利人民币0.20元，合计14,239,534.42元（含税）。

3、2021年度利润分配方案：2022年5月25日，公司2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：以2021年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股分配现金红利人民币0.20元，合计14,239,993.54元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》“第十六条上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。上表中2020年度现金分红金额包含发行人2020年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额3,095.87万元，2021年度现金分红金额包含发行人2021年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额6,912.15万元。

公司2019-2021年度的现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司普通

股股东的净利润的比例分别为11.07%、26.70%和73.79%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》第九章第一百七十八条关于现金分红条件的规定。

针对利润分配方案，公司严格履行了相关的审批程序。公司利润分配方案已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司股东大会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。

综上所述，公司最近三年（2019年度至2021年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《三力士股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第七届董事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过。

在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年6月完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为8.30亿元（不考虑发行费用的影响），以公司截至2022年3月31日的总股本729,592,840股为基数，假设本次发行股份数量上限为218,877,852股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响，亦不考虑现金分红对净资产的影响；

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、截至2022年9月末，公司总股本为72,959.65 万股，在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股

其他可能产生的股权变动事宜；

7、根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的扣非前后的净利润分别为7,745.65万元和8,894.42万元，每股收益和稀释每股收益为0.11元/股，扣非前后的每股收益和稀释每股收益为0.12元/股；假设2022年全年公司合并报表归属于母公司所有者扣非前后的净利润、扣非前后的每股收益和稀释每股收益均为在此基础上的4/3倍。公司2023年扣非前后净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度增长20%。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司致力于橡胶V带研发、生产和销售，产品广泛应用于工业、矿山、农机、汽车等需要传动的行业，公司橡胶V带产销量连续多年排名行业第一。本

次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向天台新建橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智慧管理平台建设等项目。项目达产后有利于优化产品结构，扩大主营业务产能，提高公司自动化、智能化及信息化水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。经过多年发展，公司已经积累了丰富的项目经验，拥有专业的生产和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的人员、技术、市场开发能力和管理经验。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员储备

公司成立于1984年，经过多年发展，已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。拥有员工超过800人，人员素质优秀，人才储备充足。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司作为国家高新技术企业，一直致力于新技术、新产品的研发，拥有一支由博士、硕士等各学历层次组成的超百人的研发团队。公司建有传动技术研究院，是浙江省省级企业技术研究中心，将市场需求和研发创新融合在一起，不断创新技术和研发新产品。经过多年持续的研发投入，截至2022年9月30日，公司拥有23项发明专利，73项实用新型专利，8项涉外专利，1项软件著作权，并参与编制了《GBT12730-2018》《GBT1171-2017》《GBT11544-2012》《GB12732-2008》《GB-T13490-2006》《T/ZZB0060-2016》《HGT3864-2008》等橡胶V带相关的行业标准。公司持续注重各项研发项目的投入，立足于开发具有核心技术、自主知识产权、业内先进水平的新产品、新工艺、新设备，为公司的经营发展提供了

源源不断的内升动力，增强了公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、市场储备

公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在国内市场有较强的品牌号召力，在国外市场有一定的企业知名度。公司经过多年积累和发展，内销业务销售已覆盖全国各个省、市、自治区，并建立了较为完善的市、县级销售网络，出口业务销售涵各主要洲的主要国家和区域。公司历来重视品牌宣传，先后被评选为“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”、“国家重点新产品”、“中国名牌产品”，是行业内的标志性品牌，“三力士”品牌已是橡胶V带领域品质和质量的保障。公司完善的销售网络和良好的品牌形象，为募投项目的实施提供了良好的市场基础，有利于募投项目新增产能的消化。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加快募投项目实施进度，以实现预期效益

公司本次发行募集资金主要用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司包布带和切割带的产能，缓解产能不足的瓶颈，提升公司智能制造水平，提高公司的市场占有率。随着项目的逐步实施，对公司经营业绩将带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施的各项工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，

设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）实际控制人承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人作出如下承诺：

1、将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。

（本页无正文，为《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）

三力士股份有限公司

二〇二三年四月十九日