三力士：浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2022年报更新版)

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浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票并上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与尽职调查报告中具有相同含义。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人基本情况

浙商证券指定陈祖生、汪建华作为三力士向特定对象发行A股股票的保荐代表人，保荐代表人保荐业务执业情况如下：

陈祖生：2011年从事证券相关业务，参与或负责了先锋新材重组、新之环保收购、三祥新材可转债、三祥新材非公开发行股票、电光科技非公开发行股票等项目。

汪建华：2008年开始从事证券业务，负责或参与的项目有：环旭电子IPO、日上集团IPO、盛洋科技IPO、三祥新材IPO、华宝股份IPO、法本信息IPO、

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宏华数科IPO、三祥新材可转债、三祥新材非公开发行股票、电光科技非公开发行股票等项目保荐或承销工作及新湖中宝吸收合并新湖创业、吉安集团借壳山鹰纸业等财务顾问项目。

（二）项目协办人及项目组成员

1、项目协办人：蒙福耀

2、项目组其他成员：洪涛、魏挺、蒋霄、周雨竹、於斯诚

（三）发行人基本情况

1、发行人基本情况概况

2、本次发行前发行人股本结构

截至2022年12月31日，发行人股本结构如下：

3、本次发行前发行人前十名股东持股情况

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截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

注：截至2022年12月31日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份17,593,335股，持股比例为2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。2023年2月11日，发行人控股股东、实际控制人之一吴培生先生因病去世。截至吴培生逝世时，其持有公司230,112,000股，占公司股份总数的比例为

31.54%。2023年4月24日，吴培生持有的上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥了继承登记手续。本次股权继承办理完毕后，截至2023年4月30日，公司前十名股东情况如下：

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注：截至2023年4月30日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份17,593,335股，持股比例为2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。

4、历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

注：根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》“第十六条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。首次公开发行股票后累计分配现金股利金额包括发行人2020年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额3,095.87万元，2021年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额6,912.15万元。

5、发行人最近三年的利润分配情况

公司一向重视对投资者的投资回报，2020年-2022年以现金方式累计分配的利润达16,415.99万元，其中2022年度利润分配预案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，拟以2022年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），按每10股派发现金股利0.5元(含税)，该利润分配方案尚须公司2022年度股东大会审议通过。最近三年现金分红占近三年（2020-2022年度）实现的年均可分配利润的比例达141.06%。具体情况如下：

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单位：万元

注1：根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》“第十六条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。上表中2020年度现金分红金额包括发行人2020年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额3,095.87万元，2021年度现金分红金额包括发行人2021年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额6,912.15万元。注2：2022年度分红金额，以董事会审议通过的分配方案并以截至2022年12月31日的总股本进行测算的分红金额。

6、公司最近三年及一期主要财务数据

（1）合并财务报表主要财务数据

①合并资产负债表

单位：万元

②合并利润表

单位：万元

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③合并现金流量表

单位：万元

（2）主要财务指标

（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构作为质权人向发行人实际控制人吴琼瑛女士提供股权质押融资服务，质押股份数量为6,775.00万股（占公司总股本9.29%）。上述股票质押事项均遵从市场化原则并按照法律法规的规定办理质押融资业务，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除此之外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

（五）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主

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要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

2022年12月6日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票项目。参加会议的内核委员应到9人，实到9人，9人均参加了表决，符合内核委员会工作规则的要求。内核会议同意保荐三力士股份有限公司非公开发行A股股票项目。

2、浙商证券的内核意见

三力士股份有限公司非公开发行A股股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐三力士股份有限公司非公开发行股票项目。

二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。

根据对发行人及实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

（一）发行人本次证券发行的决策程序

1、董事会的审议与通过

2022年4月15日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

为了保证本次募投项目的实际备案名称与前期公告文件的一致性，2022年8月12日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

2022年9月30，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2023年2月17日，因证券市场全面注册制的推行，中国证监会、深圳证券

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交易所出台了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等一系列股票发行注册制相关法规制度。根据上述规则及公司2021年年度股东大会的授权，2023年2月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》等议案。

2023年4月19日，公司召开的第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了根据《证券期货法律适用意见第18号》及监管要求的规定相应调减了募集资金总额，并通过了对本次向特定对象发行股票事宜提请股东大会延长期限的议案。本次决议的公告已于2023年4月20日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及公司指定信息披露媒体发布。

2、股东大会的批准与授权

2022年5月25日，发行人召开2021年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象A股股票相关的议案。2022年10月20日，发行人召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。2023年5月5日，发行人召开的2023年度第二次临时股东大会审议通过了《延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期》等议案。

经核查发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件，本保荐机构认为：发行人就本次向特定对象发行A股股票已履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》及《三力士股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、“《章程》”）的有关规定，决议合法有效。

（二）保荐机构尽职调查意见

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突

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出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人现已建立健全了法人治理结构并实现了公司的规范运作；发行人资产完整、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施。发行人对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人提升主营产品的产能，实现主营产品的智能制造转型升级、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。因此，本保荐机构同意保荐三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票项目。

四、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行符合《证券法》、《管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行A股股票的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合相关法律、法规的规定。具体如下：

（一）发行人的主体资格

发行人是依据我国《公司法》注册成立的股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益而被依法撤销以及公司宣告破产的情形。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]420号文核准，发行人于2008年4月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，并于2008年4月25日起在深圳证券交易所上市交易。

因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请向特定对象发行A股股票的主体资格。

（二）本次发行的对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行

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对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

（三）发行价格

公司本次向特定对象发行A股股票通过询价方式确定，发行价格的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条和五十七条的规定。

（四）本次发行限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

上述限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。

（五）募集资金投向

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币8.30亿元（含本数），

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扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目与数字化智慧管理平台建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本次募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

本次募集资金投资项目均与公司现有所从事的业务相关，不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会产生影响发行人生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》。本次向特定对象发行A股股票发行的募集资金将严格按照《三力士股份有限公司募集资金管理制度》的规定，存放于公司董事会指定的专项账户，并对募集资金采用专户存储制度，符合证监会以及深圳证券交易所关于募集资金存放的相关要求。

（六）其他条件

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

3、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）

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项所述情形。

4、公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备其规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格及各项实质性条件。

五、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济波动风险

公司主要经营橡胶V带的研发、生产和销售。橡胶V带主要在机械工业生产中起到功率传递的作用，属于消耗品，其下游行业主要为工业设备制造业、农业机械制造业和运输机械制造业等机械行业，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。

（二）经营管理风险

1、管理风险

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财

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务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

2、市场风险

公司的市场风险主要分为国内市场风险和国外市场风险。目前，公司是国内行业的领先者，在国内中高端V带市场拥有显著优势。若国内竞争者加快产品技术升级，提高产品质量，降低生产成本，则公司可能面临行业领先地位受到挑战的风险。若国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场，则公司也可能面临国内市场份额下滑的风险。海外市场风险主要包括经济环境因素、政治环境因素等，若相关因素发生重大变化，则公司可能面临海外市场销售出现下滑或拓展不利的风险。

3、股权分散及控制权变化的风险

截至2022年12月31日，实际控制人吴培生、吴琼瑛合计持有发行人34.13%的股份，且公司股权较为分散。2023年2月11日，公司控股股东、实际控制人之一吴培生因病逝世，其生前所持有的公司股份已办妥继承手续，公司实际控制人由原来的吴培生、吴琼瑛变更为了吴琼瑛、金玉中、吴琼明，仍为吴琼瑛及其家族成员。虽然吴琼瑛、金玉中、吴琼明通过签署《一致行动协议》等措施稳定了公司的控制权，但未来公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。

4、内控风险

报告期期初发行人实际控制人曾存在通过股权投资、预付款项累计占用资金27,847.60万元。截至2020年5月末，发行人实际控制人已全额归还前述资金占用款项并支付了相应的利息，总计29,345.86万元。为了避免后续类似情形的发生，发行人已经对内控制度进行了趋严格化的补充修订，同时实际控制人已出具了《关于防止资金占用的承诺函》，积极履行实际控制人义务，切实维护公司及广大中小股东的利益，杜绝公司资金占用等违规事项再次发生。若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意关注投资风险。

（三）财务风险

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1、生产性生物资产减值的风险

截至2020年末、2021年末和2022年末，公司生产性生物资产账面价值分别为15,199.72万元、14,688.25万元和14,176.78万元，占非流动资产总额的比例分别为13.48%、12.29%和10.72%，公司生产性生物资产以成熟生产性生物资产为主，为子公司荣泰橡胶位于老挝丰沙里省奔代县27,271.05亩成熟橡胶林。由于橡胶林属于生物资产，受气候、自然灾害等影响较大，如若未来公司生产性生物资产因气候变化、自然灾害等自然力量影响而受到破坏，或受到树木枯萎、虫灾导致的死亡及产量不达预期等其他影响，则将面临减值风险，使得净利润规模下滑，对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。

2、长期股权投资减值的风险

截至2022年12月末，公司以参股形式投资了康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能和炫宇瀚海等公司，布局投资创新医疗器械、大健康等领域。截至2022年12月末，公司长期股权投资账面价值为7,785.53万元。若前述被投资公司出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司将面临长期股权投资减值的风险。

3、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面净额分别为19,618.77万元、28,647.72万元和29,807.65万元，占流动资产的比例分别为10.92%、15.38%和17.58%，存货金额占比较高。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。

4、汇率波动风险

鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。当出现美元或老挝基普等结算币种出现贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇兑损失，将对公司盈利产生不利影响。

5、毛利率波动或下滑的风险

报告期各期，公司产品综合毛利率分别为39.03%、29.48%和22.02%，受下游行业需求变动、原材料价格变动等多种因素的影响而呈现波动下降趋势。如果公司的下游行业需求、原材料价格仍发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，

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进而对公司盈利能力造成不利影响。

6、原材料价格上涨的风险

公司主要原材料为合成及天然橡胶、炭黑等大宗商品，其价格随市场供求及相关国际大宗商品价格的周期波动而变化。如果未来合成及天然橡胶、炭黑等大宗原材料的价格上涨，将增加公司产品的生产成本，降低产品毛利率水平，对公司的盈利水平产生不利的影响。

7、前次募投项目形成的资产面临减值的风险

发行人前次公开发行可转换公司债券的募投项目“年产150台智能化无人潜水器新建项目”因行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平，为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司终止该募投项目的实施。针对该项目投入的机器设备及原材料，公司已充分计提了减值准备，并已对外出售。

对于已建成的厂房，其中部分用于自用，部分通过对外出租等方式实现一定收益。若未来厂房出现退租、闲置或对外出售的可回收价格低于账面价值，该部分厂房面临减值的风险，进而影响发行人业绩。

8、盈利能力下滑的风险

2020-2022年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为16,930.61万元、11,297.41万元及6,684.31万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降40.83%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为13,824.34万元、13,853.55万元、7,434.91万元，2022年同比下降46.33%。受宏观环境、下游市场、原材料价格等多重因素影响，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、项目实施及未取得预期效益的风险

本次募集资金投资于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目以及数字化智慧管理平台建设项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了

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详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。根据深圳大象投资顾问有限公司出具的可行性研究报告，本次募投项目预计内部收益率（税后）为14.39%，本次募投项目的实施具备良好的经济效益，但是，本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确定性，从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，进而影响公司的经营业绩。

2、新增长期资产折旧摊销风险

公司本次年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为8,381.02万元，较最近一年计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化，本次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。

3、募投项目新增产能无法消化的风险

本次发行募集资金投资项目之一为年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目，达产后，公司将新增年产5亿A米橡胶V带生产能力。若未来市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能利用率下跌、新增产能无法消化及相关的生产线发生减值的风险。

（五）审批与发行风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2022年4月15日召开的第七届董事会第六次会议和2022年5月25日召开的2021年度股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批复以及最终取得时间存在一定的不确定性。

本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失

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败和不能足额募集资金的风险。

（六）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（七）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

六、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、发行人业务经营情况稳定

公司是一家致力于橡胶V带研发、生产与销售的高新技术企业，属橡胶V带行业龙头企业，根据中国橡胶工业协会统计数据，2020-2022年，公司在普通V带领域国内市场占有率均位列第一。2020年-2022年，公司营业收入分别为

9.00亿元、9.78亿元、8.65亿元，扣非后净利润分别13,824.34万元、13,853.55万元、7,434.91万元，最近一期的收入规模及净利润较前两年有所下滑，主要系2022年下游行业市场较为低迷且产品毛利率下降，但整体来看公司橡胶V带业务经营相对稳定。

2、发行人所处行业整体保持健康发展态势

公司属于胶管胶带行业。在橡胶制品行业中，胶管胶带为非轮胎橡胶制品领域中重要细分行业，产品以橡胶管、普通V带与输送带为主。根据中国橡胶工

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业协会对其会员企业的统计数据，胶管胶带工业总产值从2016年的272.47亿元增长至2021年的391.25亿元，年均复合增长率为7.51%，行业运行基本稳定，呈健康发展态势。胶管胶带行业实现利润从2016年的21.16亿元增长至2021年的33.02亿元，行业效益稳步提高，发展质量不断提升。

（二）募集资金投向与未来发展目标的关系

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景，有助于提升公司行业竞争力，促进公司可持续健康发展。“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”有利于促进公司智能制造转型升级，提升生产自动化水平，实现可持续、高质量发展，契合橡胶行业“十四五”发展规划智能化转型发展方向。“数字化智慧管理平台建设项目”能有效提升公司数字化水平，实现精益化管理，提高生产效率，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。本次发行完成后，年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目建成和产生效益可能需要一定时间；另外，由于本次向特定对象发行股票募集资金中一部分将投向数字化智慧管理平台建设项目，不会直接产生经济效益；因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司主营产品的产能及智能化管理水平将得到有效提升，助推营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。

七、本次发行证券不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为

发行人本次发行所聘请的证券服务机构包括浙商证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（作为审计机构），上海市广发律师事务所（作为发行人律师）。发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司为本次募集资金投资项目出具可行性研究报告，聘请了香港律师事务所希仕廷律师行、老挝律师事务所老挝唯真律师事务所进行尽职调查并出具法律意见书，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公

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司为该项目提供全流程信息化服务、底稿辅助整理及电子化服务。除上述依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。本保荐机构在本次证券发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

经核查，本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。附件1：《保荐代表人专项授权书》（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：陈祖生、汪建华授权范围：

作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

浙商证券股份有限公司

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