三力士：向特定对象发行A股股票论证分析报告(修订稿)

股票代码：002224 股票简称：三力士

三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年五月

三力士股份有限公司为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目和数字化智慧管理平台建设项目。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、契合国家与行业“十四五”发展规划

2021年11月25日，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》。橡胶行业“十四五”发展的指导思想是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的“十九大”和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念和稳中求进的工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为契机，深入实施创新战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略，建设一批具有国际竞争力的企业集团和产业集群，打造一批具有国际影响力的知名品牌，推动我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。

公司本次发行募投项目“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”将在台州市天台县建设年产5亿A米的橡胶传动带智能化产业园，依托领先的技术优势、人才优势及生产工艺，配备国内先进水平生产线，生产高质量标准化橡胶V带产品，有利于促进公司智能制造转型升级，提升生产自动化水平，契合橡胶行业“十四五”发展规划智能化转型发展方向。

通过实施本次发行募投另一项目“数字化智慧管理平台建设项目”，公司将建成具备全面集成特性和功能的智慧管理平台，使得生产制造能够更加智能化，实现各生产环节的高效协同生产。依托该智慧管理平台，公司能够运用专业的统计学方法对企业经营数据进行综合分析，提高企业基于数据的科学决策水平，实现企业经营管理和决策的智能优化，同时提高企业供应链数字化程度，实现精益化管理。该募投项目能有效提升公司数字化水平，帮助公司完成由大到强的转变，进一步提升行业竞争力。

综上所述，本次两个募投项目的建设契合橡胶行业“十四五”发展规划的战略方向，有助于推动公司实现数字化智能化转型，提升市场竞争力，助力我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。

2、下游行业发展对橡胶V带需求保持稳定增长

橡胶是国家重要的战略物资，广泛应用于交通、建筑、电子、航空航天、石油化工、农业、机械等领域。为了促进我国橡胶工业的快速发展，国家相关部门制定了行业相关的产业政策、法律法规和行业规划，明确了橡胶工业的发展方向，为橡胶子行业胶带行业的发展奠定了良好的制度基础。随着橡胶工业的不断发展，我国已逐渐形成相对完整的橡胶产业链，并成为全球最大的橡胶生产及消费市场。根据中国橡胶协会统计，2016年—2021年我国橡胶行业重点企业现价工业产值由3,115.04亿元增长至3,998.72亿元，年均复合增长率达5.12%；2016年我国橡胶行业重点企业销售收入为2,935.83亿元，2021年达3,856.11亿元。

在橡胶V带下游应用领域，国家政策通过支持工程、矿山、水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等下游行业，促进这些行业进行节能环保改造和技术升级，从而推动上游胶带行业技术革新。如在2020年政府工作报告中，提出我国将继续实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转变，重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，鼓励新型基础设施建设、新型城镇化建设和交通、水利等重大工程建设。橡胶行业“十四五”发展规划目标指出，橡胶V带前10家企业销售收入占比要提升至95%，并提出胶管胶带领域有2家企业进入全球排名前50名。发行人作为橡胶V带行业龙头，聚焦于中高端产品，将进一步受益于行业集中度的提升以及产业升级趋势。

3、符合公司战略发展规划目标

自成立以来，发行人业务一直稳健成长，橡胶V带系列产品销量不断扩大，产销率始终处于高位。2020年-2022年，橡胶V带产量分别为3.09亿A米、3.51亿A米和2.94亿A米，销量分别为3.24亿A米、3.53亿A米和2.88亿A米，产销率达104.92%、100.57%和97.92%，且由于公司现有设备使用年限较长，橡胶V带实际产能逐渐降低，生产排期较为紧张，现有生产线的饱和度不断提升，机器设备、工人均处于满负荷运行状态。为缓解公司产能紧张，并逐步替换落后产能，实现可持续、高质量发展，通过本次募投项目的实施，公司将新建5亿A米橡胶V带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力，提高客户满意度，巩固公司在橡胶V带领域龙头地位。

目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段，智能制造是我国实现制造大

国转变成制造强国的关键点。橡胶传动行业作为我国制造业的重要组成部分，向智能化、自动化方向发展已是大势所趋。公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶传动带智能化产业园中应用公司自主研发的智能指挥系统，并建设数字化智慧管理平台，提升生产自动化水平，提高生产效率，减少废料消耗，实现数字化管理，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。

（二）本次发行的目的

1、顺应国家政策，落实公司战略布局，实现高质量发展

本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求，在天台新建橡胶传动带智能化产业园，符合行业发展方向和公司战略布局，提高公司智能制造水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

2、智能制造转型升级，巩固公司行业地位

公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。

通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶传动带智能化产业园中应用公司数字化智慧管理平台，提升生产自动化水平，减少废料消耗，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。

3、缓解产能不足瓶颈，提高订单承接能力与市场占有率

公司现有厂房面积紧张，设备、生产人员数量不足，现有生产能力已经难以有效满足客户订单需要及市场需求。随着公司业务规模的不断扩张，公司产能不足情况将会更加凸显，不能够支持订单量的增加，公司亟需扩充产能。

通过本次募投项目的实施，公司将新建5亿A米橡胶V带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力。同时在数字化智慧管理平台的赋能生产下，公司新建橡胶传动带智能化产业园，实现智能生产、柔性

生产、精益生产，在降低人力成本、能耗的同时，提升自动化生产水平，提高生产效率。在此基础上，根据公司产品定位，承接不同客户群体订单，有效提高公司产品市场占有率，进一步巩固公司在橡胶传动领域龙头地位。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、落实公司战略布局，夯实公司高质量发展基础

自创立以来，公司一直深耕橡胶V带行业，始终秉承“用品质创造价值”的企业价值观，为用户带来高品质的产品和服务，现已成为一家专注于橡胶V带行业的龙头企业。现阶段，公司确定了继续深耕橡胶V带行业的战略布局，并积极响应国家关于智能制造转型升级的号召，持续研发“符合市场需求、追求极致成本”为目的的橡胶V带新产品和以“自动、智能、节能、稳质”为核心的新技术装备。随着公司业务的不断发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司拟使用本次发行募集资金在台州市天台县建设年产5亿A米的橡胶V带产业园，依托领先的技术优势、人才优势及生产工艺，配备国内先进水平生产线，生产标准化橡胶V带产品。同时，根据不同产品定位，实现产品差异化生产及销售，覆盖V带行业不同细分产业，进而提升公司盈利水平和整体抗风险能力。

2、股权融资符合公司现阶段的发展需求

公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。通过本次股权融资，公司将新建5亿A米橡胶V带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力，巩固公司市场地位。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等

法律法规的相关规定，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行A股股票通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法规，公司已召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

3、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

4、公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

公司本次发行募集资金用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目与数字化智慧管理平台建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本次募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条二第（二）项的规定。本次募集资金投资项目均与公司现有所从事的业务相关，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，也不会产生影响发行人生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次发行股票符合下列规定：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规

2022年4月15日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关

于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等本次向特定对象发行相关议案。本次非公开发行董事会决议的公告已于2022年4月16日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及公司指定信息披露媒体发布。

2022年5月25日，公司2021年度股东大会审议通过了上述议案。本次股东大会决议公告已于2022年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

为了保证本次募投项目的实际备案名称与前期公告文件的一致性，2022年8月12日，公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行相关议案。本次董事会决议的公告已于2022年8月13日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn)及公司指定信息披露媒体发布。

2023年2月17日，因证券市场全面注册制的推行，中国证监会、深圳证券交易所出台了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等一系列股票发行注册制相关法规制度。根据上述规则及公司2021年年度股东大会的授权，2023年2月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》等议案。相关公告已于2023年2月28日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及公司指定信息披露媒体发布。

根据《证券期货法律适用意见第18号》及监管指导要求，2023年4月19日，公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》等本次向特定对象发行相关议案。本次董事会决议的公告已于2023年4月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn)及公司指定信息披露媒体发布。

2023年5月5日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年第二次临时股东大会决议公告已于2023年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，2023年5月22日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》等本次向特定对象发行相关议案。本次董事会决议的公告已于2023年5月23日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn)及公司指定信息披露媒体发布。

公司董事会决议的公告、股东大会决议的公告以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十九次会议，2021年度股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开2021年度股东大会、2023年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行了公平的表决。股东大会就本次向特定

对象发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，公司股东通过现场及网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过公司董事会及股东大会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，同时本次发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

公司本次发行股票募集资金总额不超过72,500.00万元，以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量和转股价格计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218,877,852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过229,365,463股（含本数）。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为7.25亿元（不考虑发行费用的影响）。以公司截至2022年3月31日的总股本729,592,840股为基数，假设本次发行股份数量上限为218,877,852股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；也不考虑现金分红对净资产的影响。

6、截至2022年12月末公司总股本为72,959.65万股，在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股等其他可能产生的股权变动事宜；

7、根据发行人《2022年年度报告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的扣非前后的净利润分别为6,684.31万元和7,434.91万元，每股收益和稀释每股收益为0.11元/股，扣非后的每股收益和稀释每股收益为0.12元/股。公司2023年扣非前后净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度增长20%。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

八、公司采取的填补回报的具体措施

2015年12月30日，中国证监会印发了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），要求上市公司对发行股票是否摊薄即期回报进行分析并根据自身经营特点制定填补回报的具体措施，同时，公司的董事、高级管理人员应对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺；上述事项形成议案后应提交股东大会表决，并在发行预案、募集说明书中披露相关事项。发行人分别于2022年4月15日召开第七届董事会第六次会议、2022年5月25日召开2021年度股东大会、2022年8月12召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。2023年2月17日，因证券市场全面注册制的推行，中国证监会、深圳证券交易所出台了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等一系列股票发行注册制相关法规制度。根据上述规则及公司2021年年度股东大会的授权，2023年2月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对于本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响进行了详细分析，并提出了具体的填补回报措施。2023年4月19日，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定及监管部门的指导意见，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》。2023年5月22日，根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司召开了第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》等议案，对于本次向特定对象发行股票对公司每股收益的测算数据进行更新。同时，实际控制人、董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施。具体填补回报措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，以实现预期效益

公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和

经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司包布带和切割带的产能，缓解产能不足的瓶颈，提升公司智能制造水平，提高公司的市场占有率。随着项目的逐步实施，对公司经营业绩将带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施的各项工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公

司的成长与发展的基础上，制订了《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

九、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司本次次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，实际控制人作出如下承诺：

“（1）将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。”

十、结论

综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）》之签章页）

三力士股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十二日