三力士：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于三力士股份有限公司2023年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

股票代码：002224 股票简称：三力士

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于三力士股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年12月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本员工持股计划的基本原则 ...... 6

（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 7

（四）本员工持股计划的持有人分配情况 ...... 9

（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 9

（六）本员工持股计划的管理模式 ...... 12

（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18

（八）员工持股计划其他内容 ...... 21

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 22

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 23

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24

（四）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 ...... 25

六、结论 ...... 27

七、提请投资者注意的事项 ...... 28

八、备查文件及咨询方式 ...... 29

（一）备查文件 ...... 29

（二）咨询方式 ...... 29

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、声明

本独立财务顾问报告接受三力士聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的有关规定，根据三力士所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对三力士本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由三力士提供或来自于其公开披露之信息，三力士保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对三力士的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读三力士发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供三力士实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）三力士提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

2、参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

3、本员工持股计划的参加对象

参加本员工持股计划的员工总人数不超过18人，其中参与本员工持股计划

的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计3人。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币4,838.1671万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,838.1671万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为17,593,335股，股票来源为2020年3月18日至2021年2月20日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

公司于2020年2月3日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于回购本公司股份事项的相关议案。公司于2020年3月3日披露了《回购报告书》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过9.50元/股。截至2021年2月20日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量17,593,335股，占公司总股本的2.41%，最高成交价为6.90元/股，最低成交价为5.18元/股，成交总金额为100,084,148.14元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、员工持股计划购买股票价格和定价依据

（1）购买股票价格的确定方法

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为2.75元/股。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.21元的50%，为每股2.61元；

2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.49元的50%，为每股2.75元。

2、定价依据

本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本员工持股计划购买回购股票的价格为2.75元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

4、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过17,593,335股，占公司总股本的2.4114%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）本员工持股计划的持有人分配情况

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币4,838.1671万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,838.1671万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过18人，本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

2、本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为39个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（4）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

（1）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）额外锁定期

本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

①所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。

②在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

③为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的3个月后其持有份额的解锁与分配。

（3）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

3、员工持股计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2024-2025年，具体考核内容如下：

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的上市公司合并报表营业收入。

2、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司汇兑损益、全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：

若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

（2）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2024-2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，则由管理委员会直接收回，并按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。

（六）本员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离

措施充分。

1、持有人

（1）持有人的权利如下：

①参加持有人会议并表决；

②按份额比例享有本员工持股计划的权益；

③享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

①员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

②按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

③按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

④遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

2、持有人会议

（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑥授权管理委员会行使股东权利；

⑦授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任

不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（8）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

3、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

②不得挪用员工持股计划资金；

③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议；

②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

③代表全体持有人行使股东权利；

④管理员工持股计划利益分配；

⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

⑦办理员工持股计划份额继承登记；

⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

⑨代表全体持有人签署相关文件；

⑩持有人会议授权的其他职责；?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

（7）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（9）管理委员会会议通知包括以下内容：

①会议日期和地点；

②会议期限；

③事由及议题；

④发出通知的日期。

（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

4、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法；

（8）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

5、风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

2、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

（3）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（4）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、员工持股计划的清算与分配

（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

（2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

(1)本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

(2)在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

(3)在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

(4)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

(5)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

(6)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

(7)在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

(8)在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

(9)如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

(10)本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

6、持有人权益处置

（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并归属于公司，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额与净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低确定：

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

②严重失职、渎职；

③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

④其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；

⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

（2）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，返还的金额按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额与净值孰低返还持有人。

①持有人主动离职；

②持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；

③持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

④因公司裁员导致解除劳动合同；

⑤其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。

（3）存续期内，员工持股计划持有人退休的，且未对公司造成负面影响的，

持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由持有人按原计划继续持有，由管理委员会决定是否继续设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。

（4）存续期内，持股计划持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形的，其持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（5）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。

（6）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（八）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《三力士股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司中层管理人员及核心业务骨干。参加本员工持股计划的员工总人数不超过18人，本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为39个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专

用账户已回购的股份，规模不超过17,593,335股，占公司总股本的2.41%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：三力士本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于2002年11月11日，并于2008年4月25日在深圳证券交易所主板上市，简称为“三力士”，股票代码为“002224”。

经核查，本独立财务顾问认为：三力士为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于三力士的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：三力士具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、三力士本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、

《证券法》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为39个月，所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12

个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全三力士的激励约束机制，提升三力士的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见

1、购买股票价格的确定方法

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为2.75元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.21元的50%，为每股2.61元；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.49元的50%，为每股2.75元。

2、定价依据

本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本员工持股计划购买回购股票的价格为2.75元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情

况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性。经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格和定价依据作出说明，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，三力士本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为三力士本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三力士本次员工计划的实施尚需三力士股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《三力士股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》

2、《三力士股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》

3、《三力士股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告》

4、《三力士股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三力士股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年12月19日