三力士：向特定对象发行股票上市公告书

证券简称：三力士 证券代码：002224

（Sanlux Co., Ltd.）

三力士股份有限公司向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二零二四年二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：172,209,026股

2、发行价格：4.21元/股

3、募集资金总额：人民币724,999,999.46元

4、募集资金净额：人民币703,382,687.90元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：172,209,026股

2、股票上市时间：2024年3月4日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月，自2024年3月4日（上市首日）开始计算。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

三力士股份有限公司

年 月 日

目 录

释义 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行类型 ...... 6

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6

（三）发行时间 ...... 11

（四）发行方式 ...... 11

（五）发行数量 ...... 11

（六）发行价格 ...... 11

（七）募集资金金额和发行费用 ...... 12

（八）本次发行缴款与验资情况 ...... 12

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 12

（十）新增股份登记托管情况 ...... 12

（十一）发行对象基本情况 ...... 13

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 17

（十三）发行对象备案情况核查 ...... 17

（十四）发行对象资金来源核查 ...... 18

（十五）投资者适当性核查 ...... 18

（十六）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 19

（十七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 20三、本次新增股份上市情况 ...... 20

（一）新增股份上市批准情况 ...... 20

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21

（三）新增股份的上市时间 ...... 21

（四）新增股份的限售安排 ...... 21

四、本次股份变动情况及其影响 ...... 21

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 21

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 ...... 22

（三）本次发行前后股本结构变动情况 ...... 22

（四）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员发行前后持股变动情况22（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 23

五、财务会计信息分析 ...... 23

（一）主要财务数据 ...... 23

（二）管理层讨论与分析 ...... 24

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 25

（一）保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司 ...... 25

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ...... 25

（三）联席主承销商：国元证券股份有限公司 ...... 26

（四）发行人律师：上海市广发律师事务所 ...... 26

（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 26

（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 26

（七）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 26

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 27

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 27

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 27

八、其他重要事项 ...... 27

九、备查文件 ...... 27

释义

在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、发行人内部决策程序

2022年4月15日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议

案。2022年5月25日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年8月12日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2023年2月27日，发行人召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股方案的论证分析报告的议案》等议案。

2023年4月19日，发行人召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月5日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月22日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2、监管部门审核及注册过程

2023年5月31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月4日，中国证监会出具了《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、本次发行的申购报价及获配情况

（1）认购邀请书发送情况

在上海市广发律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商根据向深

交所报送发行与承销方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于2024年1月29日（T-3日）向截至2024年1月10日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、29名证券投资基金管理公司、23名证券公司、14名保险机构投资者以及39名董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前，共计新增7名投资者表达了认购意向，分别为陈鸿飞、薛小华、冯星煜、南昌市国金产业投资有限公司、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）、邵昌成、王晓平。发行人和联席主承销商在上海市广发律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于2024年1月29日（T-3日）至2024年2月1日（T日）询价申购日上午9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。

经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的要求。

（2）申购报价情况

2024年2月1日（T日）上午9:00-12:00，在上海市广发律师事务所律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到20名投资者递交的《申购报价单》。经联席主承销商与律师共同核查确认：20名投资者均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他申购材料，除华夏基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余16名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。除国泰君安证券股份有限公司因未按照《认购邀请书》要求提供有效申购报价单，为无效申购外，其余19名投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为

3.98元/股-4.38元/股。

投资者具体申购报价情况如下：

序号

经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。发行人和联席主承销商对以上《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为4.21元/股。

（3）发行对象及获配数量

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为

4.21元/股，申购价格在4.21元/股及以上的13名投资者确定为获配发行对象。本次发行股票数量为172,209,026股，募集资金总额为724,999,999.46元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行与承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（三）发行时间

本次发行时间为：2024年2月1日（T日）。

（四）发行方式

本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。

（五）发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为182,160,804股，为本次发行的募集资金总额上限

7.25亿元/本次发行的发行底价3.98元/股（向下取整精确至1股）与本次发行前（截至2024年1月29日收市后）公司总股本数量的30%的孰低值。

根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票172,209,026股，募集资金总额724,999,999.46元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）的相关要求，且超过《发行与承销方案》中的拟发行股票数量的70%。

（六）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年1月30日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（4.97元/股）的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.98元/股。

上海市广发律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.21元/股，即发行底

价的105.78%。

（七）募集资金金额和发行费用

根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过7.25亿元（含本数）。本次发行的募集资金总额为724,999,999.46元，扣除发行费用合计人民币21,617,311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币703,382,687.90元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限7.25亿元。

（八）本次发行缴款与验资情况

2024年2月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年2月8日出具了《验资报告》（天职业字[2024]第6796号）。根据该报告，截至2024年2月7日止，联席主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币724,999,999.46元。

2024年2月8日，联席主承销商已将上述认购款项根据相关规定扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2024年2月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2024年2月18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币724,999,999.46元，减除发行费用人民币21,617,311.56元（不含税），募集资金净额为人民币703,382,687.90元。其中，计入股本人民币172,209,026元，计入资本公积人民币531,173,661.90元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，与保荐人浙商证券、募集资金专户开立银行温州银行股份有限公司杭州临平支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行、交通银行股份有限公司绍兴分行，分别签署了三方监管协议。

（十）新增股份登记托管情况

本次发行新增的172,209,026股股份的登记托管及限售手续已于2024年2

月22日在中国结算深圳分公司办理完成。

（十一）发行对象基本情况

1、戴臻翊

2、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选11号私募证券投资基金

3、邵昌成

4、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金

法律法规非禁止或限制的项目）

5、王晓平

6、上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁博观1号私募证券投资基金

7、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资致圣量化2号私募证券投资基金

8、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资

基金

9、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金

10、华夏基金管理有限公司

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11、西部利得基金管理有限公司

12、南昌市国金产业投资有限公司

13、深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡1号私募证券投资基金

他限制项目）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十三）发行对象备案情况核查

经核查，戴臻翊、邵昌成、王晓平等3名自然人及南昌市国金产业投资有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，西部利得基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国农业银行股份有限公司-西部利得量化成长混合型发起式证券投资基金”参与认购，以上4个公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

经核查，北京泰德圣私募基金管理有限公司以其管理的“泰德圣投资致圣

量化2号私募证券投资基金”、“泰德圣投资德来1号私募证券投资基金”、“泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金”参与认购，上海般胜私募基金管理有限公司以其管理的“般胜优选11号私募证券投资基金”参与认购，锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“锦福源天添二号私募证券投资基金”参与认购，上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司以其管理的“心宁博观1号私募证券投资基金”参与认购，深圳量道投资管理有限公司以其管理的“量道玉衡1号私募证券投资基金”参与认购，上述7个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照相关规定均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

（十四）发行对象资金来源核查

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。发行对象承诺：不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

（十五）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、

C4、C5。本次三力士向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（十六）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证

监许可〔2023〕1456号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的定价及发行对象的确定符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合上市公司及全体股东的利益。

（十七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师上海市广发律师事务所认为：发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求，合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2024年2月22日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将

正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：三力士证券代码：002224上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2024年3月4日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2024年3月4日（上市首日）起开始计算。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

合计

注：截至2023年9月30日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份17,593,335股，持股比例为2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

根据中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）本次发行前后股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加172,209,026股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（四）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员

和科研人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

基本每股收益

每股净资产

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度报告。注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本（以截至2023年12月31日总股本729,600,314股加上本次发行新增172,209,026股的合计数作为本次发行后总股本）计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/年度末普通股股份总数每股净资产＝期末归属于上市公司净资产/期末股本总额。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月30日，公司的资产总额分别为292,508.03万元、305,754.16万元、301,841.43万元和304,961.92 万元，公司资产总额基本保持稳定。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司的负债总额分别为49,095.74万元、60,939.49万元、50,763.61万元和49,610.24万元，公司负债结构基本保持稳定。综上所述，公

司资产及负债情况基本稳定，整体情况较好。

2、偿债能力分析

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月30日，公司流动比率分别为6.41、5.97、8.54和8.33，速动比率分别为5.71、5.05、7.04和6.70。报告期内，公司流动比率和速动比率高于同行业水平，公司流动资产总体变现能力较强，具备较佳的短期偿债能力。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为16.78%、19.93%、16.82%和16.27%。公司资产负债率较低，公司财务风险较低，具有较强的抗经营风险能力。

3、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为9.00亿元、9.78亿元、8.65亿元和5.85亿元，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.69亿元、1.13亿元、0.67亿元和0.79亿元。最近一年一期，公司业绩下滑的主要原因系①下游行业市场较为低迷，收入规模减少；②炭黑等化学原料价格持续上涨，且能源价格上升，导致毛利总额下降，净利润减少。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

办公地址：浙江省杭州市五星路201号

保荐代表人：陈祖生、汪建华

项目组成员：洪涛、魏挺、周雨竹、於斯诚、蒋霄

电话：0571-87902731

传真：0571-87901974

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

联系人：卢浩然

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）联席主承销商：国元证券股份有限公司

法定代表人：沈和付办公地址：安徽省合肥市梅山路18号联系人：刘子聚电话：0551-62207151传真：0551-62207365

（四）发行人律师：上海市广发律师事务所

负责人：姚思静办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼经办律师：陈重华、张钰栋电话：021-58358013传真：021-58358012

（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼注册会计师：俞伟英、陈仕国、李莎电话：0571-85800402传真：0571-85800402

（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼注册会计师：俞伟英、李莎电话：0571-85800402传真：0571-85800402

（七）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼注册会计师：文冬梅、丁康康电话：010-88827799

传真：010-88018737

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与保荐人签署了保荐协议，浙商证券作为公司本次发行的保荐人，已指派陈祖生和汪建华作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。陈祖生：2017年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师资格和保荐代表人资格，曾负责或参与先锋新材重组、浙江龙盛100亿公司债、三祥新材可转债、三祥新材非公开发行、电光科技非公开发行等项目。

汪建华：2008年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师资格和保荐代表人资格，曾负责或参与宏华数科IPO、法本信息IPO、华宝股份IPO、三祥新材IPO、盛洋科技IPO、日上集团IPO、环旭电子IPO，三祥新材可转债和非公开发行、电光科技非公开发行等保荐项目，新湖中宝吸收合并新湖创业独立财务顾问等项目。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规有关规定。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议、承销协议；

3、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告；

4、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

7、会计师事务所出具的验资报告；

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

10、投资者出具的股份限售承诺；

11、深圳证券交易所要求的其他文件。

（以下无正文）

（此页无正文，为《三力士股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

发行人：三力士股份有限公司

年 月 日