三力士：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于三力士股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告

三力士股份有限公司

募集资金置换专项鉴证报告

截止2024年02月08日止

鉴证报告 第1页

关于三力士股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告

信会师报字[2024]第ZF10757号

三力士股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的三力士股份有限公司（以下简称贵公司），编制的截止2024年2月8日止《三力士股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的职责

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述专项说明发表鉴证结论。

鉴证报告

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三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反馈贵公司截止2024年2月8日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，《三力士股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大项目按照中国证券监督委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司截止2024年2月8日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

鉴证报告

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五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

俞伟英

中国注册会计师：

李莎

中国·上海 二〇二四年五月二十八日

专项说明

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三力士股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》等文件的相关规定、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截止2024年2月8日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

根据贵公司第七届董事会第六次会议决议、2021年度股东大会会议决议，并经第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议修订，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1456号《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，贵公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）172,209,026 股，每股面值1.00元，发行价格4.21元/股，募集资金总额为724,999,999.46元，扣除不含税保荐承销费用人民币18,007,749.99 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币3,609,561.57元，募集资金净额为人民币703,382,687.90元，其中注册资本人民币172,209,026.00元，资本溢价人民币 531,173,661.90元。本次发行的国元证券股份有限公司已将扣除其不含税保荐承销费人民币17,007,749.99元后的募集资金余额人民币707,992,249.47 元于2024年2月8日汇入贵公司开立的募集资金专用账户中。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2024]第ZF10057号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、 募集资金投向承诺情况

公司向特定对象发行A股股票募集说明书披露的非公开发行股票募集资金投资项目及

募集资金运用计划如下：

单位：人民币万元

专项说明

第3 页项目名称

在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，再

用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截止2024年2月8日止，

公司利用自筹资金实际已投入金额为75,433.07万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

四、 自筹资金预先支付发行费用情况

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2024]第ZF10057号”，公司已收到国元证券股份有限公司划入募集资金款总计707,992,249.47元（系本次承销总额人民币724,999,999.46元扣除尚未支付的承销及保荐费用（不含税）17,007,749.99元后的款项），募集资金707,992,249.47元已存入公司开立的募集资金专用账户中。为保证公司非公开发行股票工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2024年2月8日，尚未划转的发行费用中1,968,052.13元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额1,968,052.13元。

专项说明

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五、 募集资金置换的实施

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022

年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

三力士股份有限公司 二〇二四年五月二十八日