三力士：浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次向特定对象发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）172,209,026股，发行价格为4.21元/股，募集资金总额为724,999,999.46元，扣除发行费用合计人民币21,617,311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币703,382,687.90元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2024年2月18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号）。
本次发行完成后，公司新增股份172,209,026股，总股本由729,600,314股增至901,809,340股，新增股份已于2024年3月4日在深圳证券交易所上市，股票限售期为6个月。
本次发行各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 |
| 1 | 戴臻翊 | 4,988,123 | 20,999,997.83 | 6 个月 |
| 2 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 11 号私募证券投资基金 | 7,125,890 | 29,999,996.90 | 6 个月 |
| 3 | 邵昌成 | 21,377,672 | 89,999,999.12 | 6 个月 |
| 4 | 锦福源（海南）私募基金管理合伙企业 （有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投 资基金 | 27,315,914 | 114,999,997.94 | 6 个月 |
| 5 | 王晓平 | 23,752,969 | 99,999,999.49 | 6 个月 |
| 6 | 上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁 博观 1 号私募证券投资基金 | 4,988,123 | 20,999,997.83 | 6 个月 |
| 7 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资致圣量化 2 号私募证券投资基金 | 45,130,641 | 189,999,998.61 | 6 个月 |
| 8 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资德来 1 号私募证券投资基金 | 11,876,484 | 49,999,997.64 | 6 个月 |
| 9 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资泰来 1 号私募证券投资基金 | 10,213,776 | 42,999,996.96 | 6 个月 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 4,988,123 | 20,999,997.83 | 6 个月 |
| 11 | 西部利得基金管理有限公司 | 4,988,123 | 20,999,997.83 | 6 个月 |
| 12 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 4,988,123 | 20,999,997.83 | 6 个月 |
| 13 | 深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号 私募证券投资基金 | 475,065 | 2,000,023.65 | 6 个月 |
| 合并 | 172,209,026 | 724,999,999.46 | / | |
二、本次发行后公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285号”文核准，三力士股份有限公司（以下简称“三力士”）于2018年6月8日公开发行了620万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]293号”文同意，公司62,000万元可转换公司债券于2018年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“三力转债”，债券代码“128039”。根据公司《可转债募集说明书》的规定“三力转债”自2018年12月14日起进入转股期。
自本次发行后至三力转债摘牌日，公司总股本因“三力转债”转股增加306,984股。公司总股本由901,809,340股增加至902,116,324股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股票的13名发行对象，上述股东均承诺：自三力士股份有限公司向特定对象发行股票新增股份上市首日起，本公司/本人在本次发行过程中获配的股份6个月内不进行转让。本次发行
结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为172,209,026股，占公司总股本的19.09%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2024年9月5日（星期四）。
3、本次申请解除限售的股东为13名，共涉及15个证券账户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 发行对象 | 所持限售数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本的比例(%) |
| 1 | 戴臻翊 | 4,988,123 | 4,988,123 | 0.55 |
| 2 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 11 号私募证券投资基金 | 7,125,890 | 7,125,890 | 0.79 |
| 3 | 邵昌成 | 21,377,672 | 21,377,672 | 2.39 |
| 4 | 锦福源（海南）私募基金管理合伙企业 （有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投 资基金 | 27,315,914 | 27,315,914 | 3.03 |
| 5 | 王晓平 | 23,752,969 | 23,752,969 | 2.63 |
| 6 | 上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁 博观 1 号私募证券投资基金 | 4,988,123 | 4,988,123 | 0.55 |
| 7 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资致圣量化 2 号私募证券投资基金 | 45,130,641 | 45,130,641 | 5.00 |
| 8 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资德来 1 号私募证券投资基金 | 11,876,484 | 11,876,484 | 1.32 |
| 9 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 投资泰来 1 号私募证券投资基金 | 10,213,776 | 10,213,776 | 1.13 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 4,988,123 | 4,988,123 | 0.55 |
| 11 | 西部利得基金管理有限公司 | 4,988,123 | 4,988,123 | 0.55 |
| 12 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 4,988,123 | 4,988,123 | 0.55 |
| 13 | 深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号 私募证券投资基金 | 475,065 | 475,065 | 0.05 |
| 合并 | 172,209,026 | 172,209,026 | 19.09 | |
注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入造成。
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 268,034,606 | 29.71 | -172,209,026 | 95,825,580 | 10.62 |
| 高管锁定股 | 95,825,580 | 10.62 | 0 | 95,825,580 | 10.62 |
| 首发后增发股份限售股 | 172,209,026 | 19.09 | -172,209,026 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 634,081,718 | 70.29 | +172,209,026 | 806,290,744 | 89.38 |
| 三、总股本 | 902,116,324 | 100.00 | 0 | 902,116,324 | 100.00 |
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结构为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项无异议。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈祖生 | 汪建华 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日