濮耐股份：第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2024-006

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2024年2月6日以电子邮件形式发出，2024年2月7日上午以通讯的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名，公司董事长刘百宽先生主持会议，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）用于股权激励计划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易方式。本次回购价格不超过人民币5.18元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的资金来源及金额

本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份拟全部或部分用于实施股权激励计划。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币5.18元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限10,000万元人民币，回购价格上限人民币5.18元/股进行测算，预计可回购股份数量为19,305,019股，占公司目前总股本的比例为1.91%。若按回购总金额下限5,000万元人民币，回购价格上限人民币5.18元/股进行测算，预计可回购股份数量为9,652,509股，占公司目前总股本的比例为0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；

5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第十三次会议决议》；

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2024年2月8日