濮耐股份：海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司不提前赎回濮耐转债的核查意见

海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司不提前赎回“濮耐转债”的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次不提前赎回可转换公司债券（以下简称“濮耐转债”）的事项进行了核查，具体情况如下：

一、濮耐转债基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3350号”文件核准，公司于2021年5月26日公开发行了6,263,903张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,639.03万元。本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日2021年5月25日（T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上[2021]571号”文同意，公司62,639.03万元可转换公司债券于2021年6月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“濮耐转债”，债券代码“127035”。

（三）可转债的转股期限

“濮耐转债”的转股期为2021年12月1日至2026年5月25日。

（四）可转债转股价格调整情况

根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，“濮耐转债”自2021年12月1日起可转换为公司股份，转股时间为2021年12月01日至2026年5月25日，初始转股价格为人民币4.43元/股。

2022年7月7日公司实施了2021年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由4.43元/股调整为4.38元/股，调整后的转股价格自2022年7月7日起生效，详情请见2022年6月30日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-038）。

2023年7月10日公司实施了2022年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由4.38元/股调整为4.32元/股，调整后的转股价格自2023年7月10日起生效，详情请见2023年7月1日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）。

2024年6月20日公司实施了2023年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由4.32元/股调整为4.25元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日起生效，详情请见2024年6月14日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。

二、“濮耐转债”有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“濮耐转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

三、本次触发“濮耐转债”有条件赎回条款的情况

自2025年2月24日至2025年3月14日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“濮耐转债”当期转股价格4.25元/股的130%（即5.53元/股），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发可转债赎回条款。

四、本次不提前赎回“濮耐转债”的原因及审议程序

2025年3月14日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“濮耐转债”的议案》，根据当前的市场状况及公司实际情况，为了保护投资者利益，决定本次不行使“濮耐转债”提前赎回的权利，且在未来三个月内（自2025年3月15日至2025年6月14日）“濮耐转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年6月14日后首个交易日重新计算，若“濮耐转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“濮耐转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

五、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“濮耐转债”的情况及未来六个月内减持“濮耐转债”的计划

1、经自查，在本次“濮耐转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制

人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易“濮耐转债”的情况如下：

2、截至本公告披露日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“濮耐转债”的计划。如未来上述主体拟减持“濮耐转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：濮耐股份本次不提前赎回“濮耐转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对濮耐股份本次不提前赎回“濮耐转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司不提前赎回“濮耐转债”的核查意见》之签字盖章页）

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