江南化工：海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通之独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部

分限售股份上市流通之独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对江南化工发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本数量变化情况

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2387号）核准，江南化工获准向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）发行259,583,806股股份，向中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行170,375,085股股份，向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行159,682,102股股份，向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）发行53,883,664股股份，向陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）发行35,443,721股股份，向广西建华机械有限公司发行（以下简称“建华机械”）125,448,721股股份，向容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）发行34,436,903股股份，向广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）发行31,977,130股股份，向南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行29,517,357股股份购买相关资产。

2、该次新增股份上市数量为900,348,489股，上市时间为2021年9月30

日，该次发行完成后，上市公司总股本增加至2,648,922,855股，期间公司股本未发生变动。

3、截至本公告披露日，上市公司总股本为 2,648,922,855 股，其中尚未解除限售的股份为865,907,349股，占公司总股本的32.69%。

二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

1、本次解除限售股东的股份限售承诺

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：

（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021年业绩补偿股数。

（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。

（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业绩补偿股数－减值补偿股数。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

2、本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况

至2023年9月29日，陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份锁定期将满24个月。且本次交易购买的标的资产2022年度业绩承诺已完成，完成情况详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网披露的《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》。根据陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业出具的承诺，其股份第二次解禁的条件已经达到，故本次对其持有的限售股份按第二次解禁比例对相应股份进行解禁，具体解禁股份数量计算如下：

注：上表此次解禁股份数量=（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的4名股东严格履行了上述承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。本次申请上市流通的4名股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，亦不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次解除限售股份上市流通情况

1、本次限售股份可上市流通时间为2023年10月13日。

2、本次解除限售的股份数量为44,650,756股，占公司总股本的1.6856%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，证券账户总数为4户，均不存在质押、冻结情况，亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：

四、本次解除限售后上市公司的股本结构

本次解除股份限售后上市公司的股本结构变化情况如下：

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为：

江南化工本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。

本独立财务顾问对江南化工发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章页）

海通证券股份有限公司2023年 10 月 10日