江南化工：关于收购朝阳红山化工有限责任公司70%股权的公告

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2023-081

安徽江南化工股份有限公司关于收购朝阳红山化工有限责任公司70%股权的公告

一、本次股权收购事项概述

（一）本次交易基本情况

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与辽宁红山化工股份有限公司（以下简称“红山股份”）拟签署《关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》，公司拟以现金方式收购红山股份持有的朝阳红山化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“朝阳红山”）70%股权。本次交易完成后，公司将持有朝阳红山70%股权，朝阳红山将成为公司控股子公司。朝阳红山截至2022年12月31日股东全部权益价值评估值为28,600万元，经交易双方协商一致后，确定朝阳红山70%股权交易价格为20,013万元。

红山股份对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润）作出承诺。红山股份承诺标的公司在2023年度、2024年度和2025年度累积实现的净利润总额不低于人民币7,955万元。

在业绩承诺期间结束时，公司聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。公司在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数，以此作为确定红山股份应补偿金额的依据。

根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则红山股份应对标的公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数

（二）交易性质概述

本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序

本次交易事项已经2023年12月27日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方基本情况

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

截至本公告日，交易对方红山股份与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、交易对方失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，红山股份未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易为购买朝阳红山70%股权。

（一）基本概况

（二）主营业务情况

朝阳红山主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在辽宁省、河北省、内蒙古等省市。截至本公告日，朝阳红山已取得工信部核定工业炸药生产许可能力2.7万吨/年。

（三）最近一年一期财务状况

朝阳红山最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

注：1、2022年数据是天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）模拟红山股份2022年1-10月民爆业务数据与朝阳红山2022年11-12月数据合并为一个完整年度，数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《模拟审计报告》（天职业字[2023]25903号）。

2、应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款余额。

（四）标的公司权属情况

1、截至本公告日，朝阳红山股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

2、截至本公告日，朝阳红山公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、截至本公告日，朝阳红山不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4、截至本公告日，截至审计基准日2022年12月31日，朝阳红山与红山股份的经营性往来情况如下：

单位：元

上述“其他应付款”为标的公司朝阳红山拆借股东红山股份的本金28,000,000.00元及产生的拆借利息33,444.89元。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。截至本公告披露日，上述资金拆借尚未归还。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的朝阳红山化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报[2023]1-10号）的收益法评估结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。

根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2022年12月31日），本次评估最终采用收益法的评估结果286,000,000.00元（大写为人民币贰亿捌仟陆佰万元整）作为朝阳红山的股东全部权益的评估值。

经交易双方协商一致，双方同意标的公司100%股权的最终交易价格为28,590万元，即70%的股权的交易对价为20,013万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议主要内容

（一）《安徽江南化工股份有限公司与辽宁红山化工股份有限公司关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》

转让方：辽宁红山化工股份有限公司

受让方：安徽江南化工股份有限公司

标的公司或朝阳红山：朝阳红山化工有限责任公司（统一社会信用代码：

91211324MA7EXU3970）；

标的股权：转让方拟转让给受让方的标的公司70%股权

1、收购方式

转让方将双方确认的其拥有的与民爆业务相关的许可产能、民爆物品运输资质、土地厂房及固定资产、业务合同、与民爆生产经营相关人员等经营性资产注入转让方全资子公司朝阳红山。

（1）转让价款

在民爆资产和业务按照本协议约定全部完成注入朝阳红山的前提下，受让方同意以现金方式受让标的公司70%的股权，并按照以下方式确定朝阳红山的价值及转让价款：标的公司的价值最终以受让方聘请的资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告为准确定。

（2）转让价款的支付

生效条件全部具备后5个工作日内，受让方将股权转让价款的20%支付至由双方共同设立的共管账户。共管期间，共管账户资金不得使用；共管账户仅限于由受让方向转让方支付第一期股权转让价款，不得用于其他用途。

受让方于民爆资产和业务等按照原协议约定全部完成注入标的公司，且标的公司70%股权于工商主管部门过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的60%支付至转让方指定的银行账户，并对共管账户资金

进行解付。

受让方于持有标的公司70%股权后并完成标的公司董事换选、高级管理人员任命、管理交接之日起10个工作日内将转让价款剩余20%支付至转让方指定账户。

2、标的公司治理结构

标的公司设董事会，由5名董事组成，其中转让方提名2名董事，受让方提名3名董事，董事长由受让方提名的董事担任，并任法定代表人。

3、本协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：

（1）双方各自按其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序。

（二）《业绩承诺补偿协议》

甲方：安徽江南化工股份有限公司

乙方：辽宁红山化工股份有限公司

1、业绩承诺期限及内容

业绩承诺期：本次交易标的股权的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度。

业绩承诺的内容：乙方对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（以下简称“承诺净利润数”，本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润，下同）作出承诺。乙方承诺标的公司在2023年度、2024年度和2025年度累积实现的净利润总额不低于人民币7,955万元。

2、实际净利润数的确定

在业绩承诺期间结束时，甲方聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告（以届时审计机构正式出具的报告名称为准，以下简称“《专项审计报告》”）。

标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述《专项审计报告》的结果为准确定。甲方在业绩承诺期最后一个会计年度《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），以

此作为确定乙方应补偿金额的依据。

3、补偿金额的计算

根据上述《专项审计报告》，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对标的公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数

4、补偿的实施

若乙方依据本协议约定须向进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后，按照本协议约定的计算公式确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方应当将所需补偿的现金足额支付到标的公司指定的银行账户。

5、生效条件

本协议生效条件与“《收购协议》”约定的生效条件一致。

六、本次交易的其他安排

1、公司本次收购朝阳红山70%股权的资金来源为自有资金及自筹资金。

2、本次交易完成后，朝阳红山将成为公司的控股资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在朝阳红山，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。

七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的目的

1、符合国家民爆行业重组整合产业政策要求

本次对朝阳红山的股权收购，有效整合了辽宁区域民爆资源，进一步挖掘辽宁、河北、内蒙古等地区的市场机遇，同时为公司打造东北地区民爆板块布局提供重要支撑。

2、提升公司资产及炸药许可产能规模规模，增强抵御风险的能力

本次交易完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。

本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，增加公司工业炸药产能约2.7万吨/年。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，朝阳红山将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营业绩和盈利能力。

（三）存在的风险

本次股权收购完成后，融合发展过程中可能存在因新老公司业务交接不到位及因其他民爆企业外部竞争导致实现不了收购企业的目的的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

（一）江南化工第六届董事会第二十五次会议决议；

（二）《安徽江南化工股份有限公司与辽宁红山化工股份有限公司关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》《业绩承诺补偿协议》；

（三）《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的朝阳红山化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报[2023]1-10号）；

（四）《朝阳红山化工有限责任公司模拟审计报告》（天职业字[2023]25903号）。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日