江南化工：海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见

二零二四年四月

海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及

业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）等交易对方做出的关于北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）等标的公司的2023年度业绩承诺实现情况以及业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺事项及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与特能集团等交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方作为补偿义务人，承诺标的公司在业绩承诺期的净利润情况如下表：

单位：万元

（二）业绩承诺条款

1、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

上市公司将在业绩承诺期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿股份数量及具体实施的依据。

2、业绩补偿原则

（1）标的公司之北方爆破、庆华汽车和广西金建华

在业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于业绩承诺方对应年度累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承

诺方通过本次交易取得的交易对价。业绩承诺方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

（2）标的公司之北方矿服和北方矿投在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。

奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次交易取得的交易总对价，即北方矿服49%股权和北方矿投49%股权的交易对价之和。

对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如上述当期补偿金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

3、补偿股份数的计算方式

业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。业绩承诺方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。

按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

4、补偿的程序及方式

上市公司应当在标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及（或）应补偿的现金数，并以书面方式通知业绩承诺方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及（或）应补偿的现金数。

若业绩承诺方根据本协议约定需进行股份补偿的，则业绩承诺方应在上市公司股东大会作出通过向业绩承诺方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，业绩承诺方持有的上市公司股票不享有表决权。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

若业绩承诺方根据本协议约定需进行现金补偿的，则业绩承诺方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起40个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户

（三）2023年度业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所出具的《关于北方爆破科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]14452-4号）、《关于北方矿业服务有限公司等2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]14452-5号）、《关于广西金建华民用爆破器材有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]14452-6号）、《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]14452-7号），标的公司2023年业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

二、减值测试与另行补偿情况

（一）减值测试与另行补偿的约定

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内已补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分

配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额减值补偿股份数

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

业绩承诺方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

业绩承诺方承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，业绩承诺方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次交易取得的上市公司股份进行质押，业绩承诺方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。

（二）减值测试情况

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次重大资产重组标的资产出具的评估报告（坤元评报[2024]1-10号、坤元评报[2024]1-9号、坤元评报[2024]1-7号、坤元评报[2024]1-8号）（以下简称“评估报告”）及江南化工管理层编制的《安徽江南化工股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），截至2023年12月31日，采用收益法评估的

标的公司北方爆破的股东全部权益评估价值为176,000.00万元；北方矿服和北方矿投49.00%股权的评估价值为72,520.00万元；庆华汽车的股东65.00%股权价值为46,020.00万元；广西金建华的股东90.00%股权价值为99,900.00万元，合计股东权益价值为394,440.00万元，考虑到业绩承诺期内标的公司已累计实施股利分配9,549.82万元，标的公司股东权益的评估值为403,989.82万元，高于本次交易标的资产的交易价格316,922.67万元，标的公司未发生减值，具体如下表：

单位：万元

此外，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师”）出具的天职业字[2024]14452-8号《关于安徽江南化工股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），上市公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本次重大资产重组减值测试的结论。

三、独立财务顾问的核查意见

（一）2023年业绩承诺实现情况

海通证券通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、天职国际会计师事务所对标的公司出具的2023年业绩承诺实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成2023年承诺业绩，未触发业绩补偿义务。

（二）业绩承诺期满减值测试情况

海通证券通过查阅坤元资产评估有限公司出具的评估报告、江南化工管理层

编制的减值测试报告、天职国际会计师出具的专项审核报告，对本次交易业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：截至业绩承诺期届满之日（2023年12月31日），标的资产未触发资产减值补偿义务。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见》之签章页）

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