合兴包装：独立董事年度述职报告

厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事（陈守德）2022年度述职报告各位股东及代表：

大家好！作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》、《独立董事工作制度》相关条款的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2022年度履行职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，本人积极出席公司召开的董事会等相关会议，认真阅读会议文件和相关材料，以谨慎的态度和勤勉的原则，研讨和审议了各项议案，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，促进公司科学决策。

公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2022年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

（一）董事会会议情况

2022年公司共召开了9次董事会，本人出席会议情况如下：

（二）股东会会议情况

本年度公司共召开了2次股东大会，本人列席了2次股东大会为2022年第一次临时股东大会和2021年年度股东大会，均认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。

二、发表独立意见情况

2022年度，本人按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在董事会决策过程中，仔细阅读公司提供的相关资料，与公司其他独立董事一起积极与其他董事、监事交流，运用自身的知识背景，就公司关于董事候选人任职资格、董事津贴、聘任高级管理人员、续聘2022年度审计机构、2021年度利润分配预案、会计政策变更、节余募集资金永久补充流动资金等事项做出独立、公正的判断，发表了独立意见，为董事会做出决策发挥积极作用，并以谨慎的态度行使了表决权，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）2022年1月21日在公司第五届董事会第二十七次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

1、关于第六届董事会董事候选人的独立意见。

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会提名董事候选人、独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

我们一致同意将第六届董事会候选人名单提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、关于审议董事津贴的独立意见。

公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的董事津贴标准及发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于董事津贴的意见。

（二）2022年2月18日在公司第六届董事会第一次会议上，发表了关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅高级管理人员的教育背景、个人履历及工作业绩等，我们认为本次聘任高

级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于“失信被执行人”。本次聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任事宜。

（三）2022年4月19日在公司第六届董事会第二次会议上，发表了关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

1、对公司 2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：

（1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。

（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。

（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

3、对公司续聘 2022年度审计机构的独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：

（1）独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟续聘的会计师事务所相关情况，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务报表审计工作及内控鉴证工作的要求，同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

（2）独立董事独立意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

4、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

公司2021年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

5、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（四）2022年7月1日在公司第六届董事会第四次会议上，发表了关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

1、关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司可转换公司债券募集资金投资项目“环保包装工业4.0智能工厂项目”和“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”已达到预定使用状态，对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高募集资金使用效率、降低运营成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。综上所述，同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

（五）2022年8月25日在公司第六届董事会第五次会议上，发表了关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：

（1）截至2022年6月30日，公司对外担保总额合计为人民币148,000万元, 该担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保, 以上担保额度实际担保余额为人民币34,860万元，占公司期末未经审计净资产的比例为10.02%。除对全资/控股子公司就银行授信一事担保外，2022年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。

（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。

（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

三、日常工作及专业委员会履职情况

（一）日常工作情况

本人作为公司的独立董事，在2022年度内积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加相关会议的机会或专门时间，对公司进行现场检查。通过电话和邮件等通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，并对本公司的信息披露工作进行持续监督，凡需经董事会审议决策的重大事项，均认真审核了公司提供的材料，必要时向相关部门和人员询问、查阅公司会议记录等，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。

（二）专业委员会履职情况

本人作为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，按照公司《董事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》，积极参与公司相关日常工作。充分发挥了上述委员会的作用。

2022年，本人出席1次提名委员会会议，审议《关于审议公司第六届董事会董事候选人任职资格的议案》。

2022年，本人出席7次审计委员会会议，审议《关于公司2021年度财务会计报表（未经审计）的议案》、《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的议案》、《关于公司2021年度审计报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司内审部2023年内审工作计划的议案》等。

四、对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人多次对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等方面进行了检查，详实地听取相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并积极对公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、针对董事会、股东大会、专门委员会审议的议案，认真审核公司提交的材料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，促进公司及时、准确披露定期报告及

其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况，切实维护公司和中小股东的合法权益。

3、报告期内，通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解；积极参加相关培训，并在厦门上市公司协会组织的《独立董事履职尽责专题培训》中作独立董事工作经验分享，不断提高自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、其他工作情况

2022年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

七、联系方式

为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：

电子邮箱： sdchen@xmu.edu.cn

2022年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，本人将更加勤勉、审慎履行职责，加强沟通，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：

陈守德二〇二三年四月十九日