鸿博股份：2023年限制性股票激励计划(草案)(摘要)

鸿博股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二三年六月

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为650.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49,834.4263万股的1.30%。其中，首次授予限制性股票520.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49,834.4263万股的1.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。预留授予限制性股票130.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49,834.4263万股的0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的

1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计11人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干。不含鸿博股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为18.92元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

八、解除限售业绩考核要求。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标，根据激励对象的具体情况，分为以下不同情况进行考核。

（一）激励对象公司层面的绩效考核要求

1、公司层面的董事、高管：李宁、周韡韡

李宁是公司董事、副总经理、英博数科的执行董事和法定代表人，周韡韡是公司副总经理，负责上市公司在人工智能AI板块的业务。因此，考核公司层面和英博数科的业绩目标，具体如下。

注：上述“营业收入”分别指经审计的上市公司营业收入（合并报表）和英博数科营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，上市公司和英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、英博数科的9名核心业务（技术）骨干

吴东、邱领、刘晓云、田勇、王剑、李润丰、孟健雄、蒋然和翟孟孟等英博数科的9名核心业务（技术）骨干人员，考核英博数科的业绩目标，具体如下。授予的限制性股票的英博数科业绩考核目标,具体如下。

注：上述“营业收入”分别指经审计的英博数科营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票。若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

（四）法律法规规定不得实行股权激励的。

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被深交所认定为不适当人选。

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（六）中国证监会认定的其他情形。

十一、鸿博股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、鸿博股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 9

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 11

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 12

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 13

第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 15

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 16

第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 17

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 20

第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 21

第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 27

第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 30

第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 32

第十三章 限制性股票的回购注销 ...... 36

第十四章 附则 ...... 39

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本计划中具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

注：1、本草案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本次激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，完善利益共享、风险共担机制，使各方共同关注公司的长远发展，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、本次激励计划的原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展。

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和深交所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计11人，包括：

1、公司及子公司董事、高级管理人员。

2、子公司核心业务（技术）骨干。

以上激励对象中，不包括鸿博股份独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被深交所认定为不适当人选。

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，且在股东大会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为650.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49,834.4263万股的1.30%。其中，首次授予限制性股票520.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49,834.4263万股的

1.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。预留授予限制性股票

130.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49,834.4263万股的0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

股数单位：万股

二、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。本激励计划的激励对象不包括鸿博股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算。

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对

象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象。若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股18.92元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

18.92元。

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

14.77元。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的。

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被深交所认定为不适当人选的。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的。

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被深交所认定为不适当人选。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（三）业绩考核要求

解除限售业绩考核要求。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标，根据激励对象的具体情况，分为以下不同情况进行考核。

1、激励对象公司层面的绩效考核要求

（1）公司层面的董事、高管：李宁、周韡韡

李宁是公司董事、副总经理、英博数科的执行董事和法定代表人，周韡韡是公司副总经理，负责上市公司在人工智能AI板块的业务。因此，考核公司层面和英博数科的业绩目标，具体如下。

注：上述“营业收入”分别指经审计的上市公司营业收入（合并报表）和英博数科营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，上市公司和英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）英博数科9名核心业务（技术）骨干

吴东、邱领、刘晓云、田勇、王剑、李润丰、孟健雄、蒋然和翟孟孟等英博数科9名核心业务（技术）骨干人员，考核英博数科的业绩目标，具体如下。

注：上述“营业收入”指经审计的英博数科营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票。若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司以安全印务为主营业务，是中国彩票印刷行业的龙头企业之一，主营业务涵盖安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等。印刷行业与国民经济发展景气度相关性强，整体来看，整个印刷产业工业总产值在缓慢增长。印刷企业生产线自动化、智能化程度不断提高，以节约不断上升的人力成本。绿色印刷将越来越受到政府重视，部分地区已经开始强制实施，甚至出台措施限制印刷产业的发展。由于经营成本的上升、环保要求和产品技术要求的提高，大部分中小印刷企业面临被市场淘汰的局面，大型印刷企业为避免恶性竞争将通过股权重组、企业整合实现强强联合，企业整合进程加快。

细分行业来看，随着互联网金融、信息数据化的发展，商业票据票据印刷行业面临市场萎缩、产品结构调整、产业转型升级。行业内企业优胜劣汰将进一步加剧，

符合环保政策、拥有先进印刷技术以及优秀管理的企业将迎来整合和发展的机遇。公司未来总体发展战略将从单一的票据印刷企业发展成为集高端包装、数字印刷、彩票服务等为一体的综合性企业。从彩票印刷发展为集彩种研发、网络终端销售、技术平台构建为一体的彩票运营与服务商。以技术创新、管理创新、经营模式创新来提升企业核心竞争力，创建可持续发展、有社会责任的现代化综合型企业集团。2022年，公司全资设立北京英博数科科技有限公司，与英伟达合作，在北京建设AI创新赋能中心，进入人工智能数据中心运营领域。其后，先后变更3亿元募集资金用于“北京AI创新赋能中心项目”。英博数科拟配置全球先进的边缘计算芯片、高速存储系统、渲染软件，引入行业专业人才，通过打造行业内先进的AI创新赋能中心，为客户提供技术可控的AI集成服务。英博数科将充分利用其较强的资金和管理优势与英伟达丰富的技术经验相结合，打造具有竞争力的产品及服务，为上市公司创造新的利润增长点，助力上市公司业务向人工智能产业拓展。同时，公司还将与英伟达及其全球生态企业的合作，通过“聚合生态、赋能产业”，建立“开放、协同、共赢”的生态合作机制，融汇整合国内外领先的AI技术、AI产品、AI模式，打造“科技+产业+金融”立体运营体系，发展成为北京人工智能与产业融合的重要赋能基地，以生态引入和本地孵化等方式实现AI向医疗及生命科学、智能制造、现代物流、工业设计、文化创意、智能网联汽车等产业赋能，推动重点产业的转型升级。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。根据激励对象的情况不同，公司对激励对象的公司层面考核指标分为两类，充分考虑公司未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，符合被考核对象的具体情况。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的限制性股票数量。n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量。n为缩股比例（即1股鸿博股份股票缩为n股股票）。Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q

×P

×(1＋n) ÷(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量。P

为股权登记日当日收盘价。P

为配股价格。n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P

为调整前的授予价格。n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×(P

＋P

×n) ÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格。P

为股权登记日当天收盘价。P

为配股价格。n为配股的比例。P为调整后的回购价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格。n为每股缩股比例。P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

–V其中：P

为调整前的授予价格。V为每股的派息额。P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一章 限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位支付成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票520.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为9,729.20万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计

准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2023年6月授予，则2023至2026年度限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关

程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司应当向深交所提出向激励对象授予限制性股票申请，经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深交所提出解除限售申请，经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续

第十三章 限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的限制性股票数量。n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量。n为缩股比例（即1股鸿博股份股票缩为n股股票）。Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q

×P

×(1＋n)÷(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量。P

为股权登记日当日收盘价。P

为配股价格。n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)其中：P

为调整前的授予价格。n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。P为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P

÷n其中P

为调整前的授予价格。n为缩股比例。P为调整后的回购价格。

（三）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格。V为每股的派息额。P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（四）配股

P＝P

×(P

＋P

×n) ÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格。P

为股权登记日当天收盘价。P

为配股价格。n为配股的比例。P为调整后的回购价格。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向深交所申请回购该等限制性股票，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续。在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

第十四章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。

二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

鸿博股份有限公司董事会二〇二三年六月十三日