鸿博股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2023-078

鸿博股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

鸿博股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿博股份”）于2023年6月20日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第269号）（以下简称“关注函”），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

问题1、2023年4月3日，你公司披露年度报告，年报披露你公司所属行业为安全印务业务、彩票新渠道服务、书刊与高端包装业务。公告显示，你公司于2022年年中投资1000万元设立子公司英博数科，你公司称非公开发行募投项目彩票物联网智能化管理及应用项目建设已暂停，为了提高募集资金使用效率，公司已终止电子彩票研发中心项目，将该项目部分募集资金变更用于子公司英博数科实施北京AI创新赋能中心项目，截至2022年末，该项目正在建设中。你公司原有业务与英博数科拟从事业务之间存在重大差异，你公司是否具备运营相关新业务的人才储备、技术实力、行业经验,新业务是否存在重大不确定性。

回复：

英博数科在人才储备方面，公司初期成员由项目发起各方推荐有相关从业经验及了解和匹配项目需求的人员组成，现阶段主要通过现有核心骨干人员及合作方推荐、定向邀约、外部人力资源公司合作及社会招聘等形式引入具有快速学习能力和行业理解力的人才，同时通过建立内部培训制度和培养计划增加技术团队在GPU集群部署服务以及GPU云方调度研发、针对现有客户类型的数据要素挖掘和模型服务等方面的能力和专业度。团队行业经历主要来自在包括英伟达在内的原厂商指导下自有智算中心建设过程中的实践经历。目前公司智算中心运维团队核心人员已经完成并通过英伟达DGX培训，另有多位工作人员考试通过并取得英伟达全球认证的深度学习学院（DLI）证书。公司现任CTO吴东、首席云架构师

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

刘晓云等人均在TMT行业头部企业拥有10年以上工作经验，并在相关行业参与超过百项专利技术研发。新业务已开始投入生产，不存在重大不确定性。

问题2、我部于2023年5月26日向你公司发出年报问询函，你公司于6月20日回函并披露。请你公司严格按照年报问询函要求，就以下事项进一步强化核查及风险揭示：

（1）就公司算力出租业务的资金投入计划及投资回报期、项目效益测算、实际开展情况及稳定性予以充分说明，并就相关业务风险予以充分揭示。

回复：

根据公司前期所做的可研报告，项目一期部分现金流量指标如下表：

单位：万元

根据可研报告项目现金流量表，项目一期效益相关指标如下：

相关业务风险提示如下：

（1）商业化进程的风险

AI技术处于发展期，相关行业格局尚未成熟，从技术到应用场景的商业化仍处于推进过程中，其应用前景和盈利模式尚存在诸多不确定因素。

（2）研发创新持续性风险

公司的技术研发能力直接影响业务发展情况，若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，无法开发出满足市场需求的新产品及服务，将对公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。

（3）人才与团队不足的风险

AI技术涉及多门专业学科，技术应用更新迭代速度快，目前国内开发及研究设计从业人员数量有限，公司将面临开发及业务拓展人员短缺或流失的风险。

（2）英伟达与你公司的合作是否与其他境内合作客户的业务内容存在重大差异，如有，请详细说明差异情况。

回复：

公司所涉及创新赋能中心合作项目主要业务为：算力出租、云资源采购一站式服务，人工智能教育培训以及产业实验室。英伟达在国内有不同级别代理、创新加速计划等多种合作方式，每家合作伙伴拥有的品牌宣传、合作具体内容等均有不同。英伟达官网展示了合作伙伴及合作业务名称，涉及英伟达业务的各个方面，目前公司仅了解公司所涉及的与英伟达合作业务中各方的权利与义务，不了解英伟达与其他公司的合作内容及模式，故无法说明其中是否存在差异及差异化程度。

（3）你公司披露的在手订单情况是否已签订正式合同并明确合同金额，如无，请充分提示风险。回复：

公司日前披露的在手订单全部已签署正式合同，合同里没有明确合同金额，仅明确了各型号设备单价、服务器设备提供数量、服务期限及结算付款方式等内容。公司按照合同最高上限执行进行测算，合同金额没有达到硬性披露标准，不存在重大合同未披露情形。

合同存在的风险：

因市场和客户需求增长迅速，合同所涉及AI服务器存在缺货和交付周期不稳定的现象，公司存在无法在合同期内（自合同签署一年内）向客户提供到满足其最高需求的服务器数量、服务器型号的可能性，存在由此带来的合同执行进度延迟和收入波动的风险。

（4）根据回函，你公司称“项目一期所规划的100P智算中心已经开始投入生产，并于2023年5月产生项目收入与利润。”请你结合算力出租业务的收入成本核算过程解释说明上述表述是否真实、准确。

回复：

算力出租业务收入来自客户对于算力租用的租金。收入根据服务提供确认，成本随收入确认。2023年5月共产生项目收入75.47万元，扣除当月上述成本后，5月份实现项目毛利12.51万元。

成本包括：

（1）算力集群设备的折旧摊销；

（2）机器托管费（含电费）。

综上所述，2022年年报问询函回函的表述真实、准确。

（5）请你公司结合目前英博数科算力出租业务的规模、技术实力、人才储备等，说明是否存在夸大性描述。

回复：

截至目前，英博数科拥有AI算力超过300P，且全部投入商业租用与项目研

发。公司根据市场反馈持续投资扩建智算中心，扩容设备目前到货情况稳定。公司运维团队核心负责人已到位，且在数据中心运维方面拥有超过5年以上专业经验，运营团队均已经完成并通过英伟达DGX专业培训，英伟达也将按照协议约定为智算中心提供NVPS（英伟达专业服务），确保与公司团队人员为客户提供稳定的算力服务及故障响应。公司目前算力出租业务发展符合预期，相关客户均已签署合作协议，出租业务规模，设备到货情况，人才建设储备有序进行，不涉及夸大性描述。

问题3、6月14日，你公司再次披露股权激励计划，激励对象包含副总经理周韡韡，请你公司进一步就以下事项进行充分说明：

（1）严格结合英博数科业务开展情况、投资回报期、项目效益测算情况等充分说明仅以收入作为业绩考核目标的依据，充分论证两次考核指标中公司2023年及2024年营业收入较2021年基本持平的原因及合理性。

回复：

（一）英博数科业务开展情况：

目前阶段业务收入来自于客户对算力租用的租金及服务费，新业务按计划有序拓展中，原项目一期所规划智算中心已经开始投入生产。项目效益测算具体如下：

（二）股权激励业绩考核指标设置的原因及合理性

1、上市公司最近年度营收等主要财务指标变化

上市公司近五年主要财务指标情况如下。

单位：万元

2、考虑到上市公司印刷业务营业收入2018年以来总体连年下行，且处于亏损状态，而上市公司刚进入AI算力运营业务，即处于投入初期，并参考AI、互联网行业技术人员薪酬构成，需要通过股权激励吸引和留住人才。因此，选择营业收入作为股权激励的主要考核指标。2022年第二期股权激励计划兼顾了上市公司营业收入、英博数科营业收入以及激励对象三个层面的考核。2023年限制性股票激励计划的考核指标，对于李宁和周韡韡二人既担任上市公司高管职务又在英博数科有相应业务职能。因此，相关考核指标延续了2022年第二期股权激励计划，采用上市公司营业收入、英博数科营业收入以及激励对象三个层面的考核，对于专职在英博数科工作的9人，采用英博数科营业收入以及激励对象两个层面的考核。英博数科2023、2024和2025年的业绩考核指标如下：

单位：亿元

3、股权激励业绩考核指标案例

近两年，亦有不少上市公司只将营业收入作为股权激励考核指标，案例如下表所示：

（三）本次业绩考核设置符合相关规则要求

根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”本激励计划选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，本次公司层面考核的设定是结合了公司现状、行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。因此，本激励计划的业绩考核设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。 综上，考虑到上市公司刚进入AI算力运营业务，相关资本支出规模和投资进度都处于大规模和高速投入期，参考AI、互联网行业技术人员薪酬构成，需要通过股权激励吸引和留住人才。进入新业务的前三年，增加算力规模、形成营业收入、快速占领市场、搭建稳定、强劲的经营管理和技术团队是上市公司目前最重要的需求。因此，综合考虑以上因素，公司对于英博数科的有关人员仅以收入作为业绩考核目标是客观的，符合公司目前的规划的。

（2）详细说明周韡韡为你公司人工智能AI板块业务提供的核心价值内容，并分析证明激励对象提供相关价值的能力。

回复：

公司于2022年8月起任命周韡韡女士在全资子公司北京英博数科科技有限公司担任总经理一职，全面负责英博数科公司的筹建、技术研发、团队建设、业务开拓等各项工作。周韡韡女士作为公司AI创新业务主要发起及负责人，经合作方讨论，被指定为沟通负责人，负责与英伟达方跨部门协调沟通、争取产品及技术资源调度支持、统一多方对外宣传策略及规则，以确保合作业务的稳定与有序推进。工作期间，周韡韡女士兢兢业业、勤勉尽责，其国际化教育背景、从业经验与商业资源使公司的人工智能相关业务快速落地。综上所述，该名激励对象是公司管理层经过对其过往履历背景、工作业绩以及对公司业务提供的价值等多维度的考虑而选取的，激励对象具备提供相关价值的能力，设置的子公司层面考核与激励对象任职情况相匹配。

（3）你公司第二次对周韡韡进行股权激励的必要性及合理性。

回复：

考虑到周韡韡全面负责英博数科的筹建、技术研发、团队建设、业务开拓等各项工作，其所担任总经理一职的重要性，以及承担激励考核中权利与义务对等的公平性，公司拟再次授予周韡韡100万股，两次股权激励授予的股份总数为185万股，上述两次股权激励是上市公司对周韡韡的定位、前期工作业绩及其在公司AI创新业务的重要性综合评估考虑，并与其充分沟通形成的结果，且上述两次股权激励均需要完成上市公司、英博数科的考核营业收入以及个人层面的绩效考核等，才可最终行权。是必要和合理的。

问题4、近期，有媒体报道称你公司在机构投资者调研活动中不断释放利好消息，就相关业务的未来预期情况进行说明，但未就公司目前是否具备相应的资金、技术及人才储备实施上述项目充分提示相关风险。请你公司就以下事项予以充分说明，并进行相应风险提示：

（1）根据本所相关规定，详细说明你公司在近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在通过互动易回复投资者咨询、公司高管微信朋友圈、配合媒体报道等多种渠道选择性发布相关利好信息，是否存在违反公平披露原则的事项，是否存在迎合市场热点影响公司股价的情形。

回复：

经公司核查，公司近6个月接待机构投资者情况如下表所示：

除上述路演活动及业绩说明会外，公司还通过互动易及电话回复投资者咨询，各种回复方式公司均严格按照法律法规的规定实施，不存在通过互动易回复投资者咨询、公司高管微信朋友圈、配合媒体报道等多种渠道选择性发布相关利好信息的情形，亦不存在违反公平披露原则的事项。截至回复之日，公司从未举办过面向媒体的公开或闭门活动，未向任何媒体、自媒体提供过有违上市公司信披规则的通告或商业稿件，不存在迎合市场热点影响公司股价的情形。

（2）核查你公司截止前一交易日收市后的前20名股东，是否与你公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及你公司大股东及其实际控制人存在关联关系。

回复：

截至2023年6月20日，公司前20名股东持股情况如下：

其中，河南寓泰控股有限公司（持股69,675,085股，占公司总股本的比例

13.98%）与河南辉熠贸易有限公司（持股40,000,000股，占公司总股本的比例

8.03%）系公司控股股东；其他股东经公司核查，无与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司大股东及其实际控制人存在关联关系的情形。

问题5、你公司多次在互动易平台发布未来预计开展的业务情况。你公司在“互动易”平台回复投资者称，在1年内为某大模型研发团队提供不超过256台服务器对应1280P算力；为宣亚国际未来12个月内提供OrangeGPT所需算力

等。你公司未就上述事项是否已签订正式合同、盈利模式、是否存在重大不确定性以及是否会对你公司近期业绩造成重大影响进行充分风险提示。请根据上述服务器的采购单价、算力出租服务收入单价、国内同业收费情况对比如实说明上述业务截至目前对你公司营业收入和经营利润的影响。回复：

公司已就算力服务与两家大模型研发团队签署正式合同，盈利模式包括公司提供AI服务器出租所产生的租金收入、为客户提供辅助数据要素研发及模型服务的定制化开发及服务收入。公司已与宣亚国际签署框架性合同，双方约定在算力平台、3D内容云设计平台、“产业元宇宙”解决方案、人工智能等方面进行合作，尚未约定具体的服务器租用方式、数量及金额，具体以后续执行合同为准。目前公司所签署的业务合同均未达到硬性披露标准。

合同项目中所需的AI服务器型号目前市场短缺，交付周期不稳定，存在开发进度延迟从而造成研发部分人力成本增加，收入利润率下降及延期交付等风险。

目前公司仅对外提供服务器整机包月一种租赁方式，DGX/HGX A&H系列服务器最小租用单元为一台服务器，最短租期为3个月，目前公司A系列服务器刊例价格为16万/月/台，H系列服务器刊例价格为29.9万/月/台。根据公司与同行业同类型产品的市场刊例价格对比，与其他同行业同类型服务的租金基本持平，或价差浮动不超过5%。

截至目前，公司算力出租业务已经产生收入，但英博数科相关业务尚处于初创期，目前所占上市公司营业收入的比重较小。

特此公告

鸿博股份有限公司董事会

二〇二三年七月六日