鸿博股份：联储证券有限责任公司关于鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：鸿博股份 证券代码：002229

联储证券有限责任公司

关于鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○二三年八月

目 录

第一章 释义 ...... 3

第二章 声明 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ...... 9

第六章 本次限制性股票的授予条件说明 ...... 11

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明联储证券有限责任公司接受委托，担任鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本股票激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问仅就本激励计划对鸿博股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿博股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、公司于2023年6月13日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

二、2023年6月15日至2023年6月25日，公司对首次授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

三、2023年7月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

第五章 本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）授予日：2023年8月28日

（二）授予价格：18.92元/股

（三）授予数量：5,200,000股

（四）授予人数：11人

（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）本激励计划授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

（七）限制性股票具体分配情况如下：

股数单位：万股

（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

第六章 本次限制性股票的授予条件说明

一、限制性股票的授予条件

本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经成就。

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：鸿博股份本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：联储证券有限责任公司

2023年 8月24日