鸿博股份：关于全资子公司日常经营重大合同签署补充协议的公告
证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2024-077
鸿博股份有限公司关于全资子公司日常经营重大合同签署补充协议的公告
重要内容提示：
? 公司全资子公司英博数科与北京京能、京能海北等方就筹建智算中心的设备采购事项近日经各方协商一致签署了《智算中心建设设备采购协议-补充协议的修订协议》、《债权债务抵消协议》，约定对原合同价格等要素作出调整。
? 风险提示：该系列合同已对合同金额、合作规模、交付约定和付款流程等内容做出明确约定，合同双方均具有履约能力。但在合同后续履行过程中，仍存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等，将可能产生合同无法正常履行的风险。
一、合同签订的基本情况
（一）原合同签订的基本情况
2023年10月19日，鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京英博数科科技有限公司（以下简称“英博数科”）与北京京能国际控股有限公司（以下简称“北京京能”）签署了《智算中心建设设备采购协议》、《智算中心建设设备采购协议补充协议》、《智算中心建设设备采购协议-补充协二》、《智算中心建设设备采购协议-补充协三》（以下简称“原合同”）。智算中心总体规模为1024PFLOPS算力，合同交易总金额为99,968.20万元。具体内容详见公司2023年10月20日披露的《关于全资子公司英博数科签订日常经营重大合同的公告》（2023-098）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英博数科分别于2023年10月23日、2024年3月12日收到北京京能支付的合同款499,840,999.31元、299,904,599.58元。英博数科已于2024年7月将该协议约定设备交付至北京京能指定地点。
（二）本次补充协议的主要内容
公司全资子公司英博数科与北京京能、北京京能海北算力科技有限公司（以下简称“京能海北”）经协商一致于2024年12月3日签署了《智算中心建设设备采购协议-补充协议的修订协议》（以下简称“《采购修订协议》”），对原合同中部分条款作出调整，具体如下：
1、由于北京京能业务结构调整，北京京能在原合同中的全部权利义务由京能海北承继，北京京能不再作为合同主体。京能海北系北京能源集团有限责任公司全资孙公司；
2、设备型号调整：变更智算中心一期项目1024PFLOPS算力对应设备型号以及部分配套设备数量，合同交易金额由999,681,998.61元变更为645,633,347.52元，算力规模不变；
3、考虑到履约实际情况，经各方协商一致，英博数科应向北京京能支付违约金、补偿金共计41,080,083.01元。其中：逾期交付违约金31,789,887.56元，以合同金额999,681,998.61元为基数，以4月1日至7月16日共106天的逾期时间计算；资金占用补偿金9,290,195.45元，以已支付金额799,745,598.89元为基数，以4月1日至7月16日共106天的时间计算；本次《采购修订协议》约定的违约金、补偿金将导致公司合同所产生预期利润减少，但不影响公司前期已披露的财务数据；
4、新增交货及技术服务的时间：英博数科应于补充协议签署后5个工作日内将全部设备运至指定地点完成交货，并在完成交货后15个工作日内通过交付验收；
5、约定调整后协议金额的5%即32,281,667.38元预留作为质量保证金，设备到货安装并通过验收之日起1年为质保期，质保期满无任何质量问题且经对方确认后返还；
北京京能已支付799,745,598.89元，本次调整设备差价、违约金、补偿金费用以及质量保证金后，英博数科应就本次调整返还北京京能差额227,474,001.76元；
6、英博数科应于约定日期前完成原合同及后续补充协议约定的资金支付义务，否则应自逾期之日起按照逾期支付金额每日3?支付逾期支付违约金，如不足以弥补对方损失的，对方有权就未弥补部分损失向英博数科继续追偿。若延迟支付超过20个工作日，则对方有权终止原合同，并保留追究合同执行过程中所产生的全部损失；
7、新增维保条款：英博数科为AI计算机集群及配套IB网络设备提供3年免费维保，其他设备及软件产品提供5年免费原厂维保，包含相应升级服务及相应的技术支持。英博数科须对本项目储备不低于一定比例的完善的备品备件（含AI计算机人工智能加速GPU卡）管理，保障系统出现问题时能在7个工作日内得以解决，对于返修设备能够保障及时的进行替换。在维保期内，英博数科应对由于设计和（或）制造缺陷、服务缺陷等引起的设备的任何故障负责，包括但不限于修理、更换或退货等。
（三）债权债务抵销协议的主要内容
公司全资子公司英博数科与京能海北及第三方经协商一致于2024年12月3日签署了《债权债务抵销协议》，具体如下：
1、北京京能已向英博数科支付799,745,598.89元，由于《智算中心建设设备采购协议-补充协议的修订协议》约定原合同最终变更交易金额为645,633,347.52元，另违约金及资金占用补偿金共计41,080,083.01元，与北京京能已支付金额差额为195,192,334.38元。《采购修订协议》中北京京能已将其原合同项下的全部权利义务由京能海北承继，因此京能海北享有上述195,192,334.38元债权；
2、《采购修订协议》中英博数科需向京能海北返还协议金额5%即32,281,667.38元作为质量保证金。设备到货安装并通过验收之日起1年为质保期，质保期满无任何质量问题且经京能海北确认后返还；
3、根据英博数科前期与第三方另行签订的合同金额为258,194,050.00元协议，以及本次签订的《债权债务抵消协议》，在满足条件情况下，该协议中英博数科应收合同款项258,194,050.00元用于抵销英博数科对京能海北未清偿的债务及质量保证金共227,474,001.76元，抵销完成后，京能海北与英博数科之间的债务消灭，英博数科剩余应收第三方合同款30,720,048.24元；
4、债权债务抵销事宜所涉及的税款根据国家相关法律法规由各方自行承担；
5、英博数科与北京京能及第三方之间不存在关联关系，存在业务合作关系。
二、风险提示
该系列合同已对合同金额、合作规模、交付约定和付款流程等内容做出明确约定，合同各方均具有履约能力，就该协议英博数科设备已全部到货并完成相应集群测试，合同能否最终验收通过仍需交易对方确认，同时该合同所计入的会计期间以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。在合同后续履行过程中，仍存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等，将可能产生合同无法正常履行的风险。本次《债权债务抵销协议》生效条件是英博数科完成与第三方相关协议约定的履约义务，《债权债务抵销协议》的生效尚存在不确定性。
公司将严格按照相关法律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二四年十二月五日