科大讯飞：重大经营决策制度(2023年5月)

重大经营决策制度

第一条 为了规范科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”)的经营决策行为，有利于公司规避风险，提高经济效益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度下的经营决策是指公司运用资产进行对外投资（含委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。

第三条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。在总裁权限范围内的项目由总裁批准实施；如超过总裁权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

第四条 公司交易的决策程序：

1、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的，由股东大会决定。

2、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且绝对金额在3000万元以上的，由董事会决定。

3、上述两条之外的交易，可以由公司总裁决定。

第五条 公司投资决策（包括收购、出售资产；不包括委托理财、远期外汇交易）权限：

1、公司拟投资（包括收购、出售资产）的项目符合以下任一情况的，由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准：

（1）公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在30%以内。

（2）一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内。

（3）占公司最近一期经审计的净资产5%以上、30%以下的固定资产（ 包括改建、扩建、环保等厂房、设备）投资 、技术引进投资。

2、公司总裁可以决定以下拟投资（包括收购、出售资产）项目：

（1）公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在10%以内。

（2）一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在10%以内。

（3）占公司最近一期经审计的净资产5%以下的固定资产投资。

3、由于投资风险大，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询。

4、公司核心技术的转让需由公司董事会批准。

第六条 公司对外融资决策程序：

1、发行企业债券和股票，报公司股东大会审批。

2、单笔贷款金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下（含10%），且全年累计不超过20%的，由总裁批准；单笔贷款金额全年累计超过20%以上的任意贷款，以及单笔贷款金额在公司最近一期经审计的净资产10%以上，30%以下，且全年累计不超过50%的，由公司董事会批准；超出上述标准的，由公司股东大会审议批准。

第七条 公司对外提供担保的批准决策程序：

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

2、公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第八条 公司涉及的关联交易按照《关联交易决策制度》进行。关联交易的决策权限为：

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后提交公司股东大会审议。

2、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，该关联交易须获得公司董事会批准。

3、公司与关联人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5％以下的关联交易，该关联交易由公司总裁批准。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条上述规定。

第九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十条 本制度自股东大会批准之日起执行。

科大讯飞股份有限公司二〇二三年五月十二日