科大讯飞：容诚会计师事务所关于公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告

关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告

科大讯飞股份有限公司容诚专字[2024] 230Z0100号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告

容诚专字[2024]230Z0100号

科大讯飞股份有限公司：

科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）拟分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”）至香港联合交易所有限公司上市。根据中国证券监督管理委员会[2022]5号公告—《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的要求，科大讯飞编制了《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称“分拆预案”）。我们作为科大讯飞的会计师，针对本次分拆是否符合《分拆规则》的相关规定进行了核查，核查意见详见附件。

本核查报告仅供科大讯飞用于申请分拆所属子公司讯飞医疗在香港联合交易所有限公司上市之目的报送申请文件使用。因使用不当造成的后果，与执行本核查业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见。

（以下无正文）

（此页无正文，为科大讯飞股份有限公司容诚专字[2024]230Z0100号专项核查报告之签字盖章页。）

附件

关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见

一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关规定的分析上市公司第六届董事会第六次会议已于2024年1月9日审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1.上市公司股票境内上市已满三年

上市公司股票于2008年5月在深交所主板上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2.上市公司最近三个会计年度连续盈利

截至本核查报告签署日，上市公司2023年度审计工作尚未完成。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z1466号、容诚审字[2022]230Z0166号、容诚审字[2023]230Z0088号《审计报告》，上市公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.67亿元、9.79亿元和4.18亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为23.11亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元

4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益

前后孰低值计算）为4.18亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-2.16亿元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为-1.11亿元，占归属于上市公司股东的净利润的-26.64%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为164.00亿元；拟分拆资产2022年末归属于母公司股东的净资产为3.19亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为1.65亿元，占归属于上市公司股东的净资产的1.01%。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

截至本核查报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用或者公司权益被实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司及其实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证券会的行政处罚。

3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的

公开谴责上市公司及其实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务数据出具的容诚审字[2023]230Z0088号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查报告签署日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份为2.92%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分），不超过讯飞医疗分拆上市前总股本的百分之十。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

上市公司于2021年非公开发行股票募集资金25.50亿元，募集资金全部用于母公司补充流动资金。除此之外，最近三个会计年度，上市公司不存在其他发行股份、募集资金事项。

因此，本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内发

行股份及募集资金投向的情形。

2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的讯飞医疗系科大讯飞于2016年5月与安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、赵志伟、鹿晓亮等8位股东共同出资设立，不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产上市公司于2008年5月在深交所首发上市，上市时是以中文为主的智能语音核心技术提供商及应用方案提供商。2016年5月，科大讯飞出资设立讯飞医疗。本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4.主要从事金融业务的

截至本核查报告签署日，讯飞医疗主要从事医疗行业人工智能产品及服务的研发和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查报告签署日，讯飞医疗董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份为8.46%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分），不超过讯飞医疗分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，讯飞医疗不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司对《分拆规则》第六条规定的事项作出了充分说明并披露

1.有利于上市公司突出主业、增强独立性

科大讯飞是一家综合性人工智能公司，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业链环节。拟分拆资产讯飞医疗在医疗领域开展研发和服务，依托自有医疗行业相关人工智能技术在辅助诊疗、医保管理、智能硬件等领域开展项目开发、系统运维、产品销售等主营业务活动。

本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。

2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

科大讯飞自成立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等人工智能核心技术研究，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等多种应用场景和产业链环节。拟分拆资产在医疗领域开展研发和服务。上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务、应用场景、市场范围、客户群体等方面均存在显著差异，具体情况如下：

①主营业务及应用场景不同

科大讯飞主营业务涉及B端、G端及C端多种行业及应用领域，从而形成了不同业务板块和盈利模式，如：智慧教育业务主要提供因材施教整体解决方案和教学硬件，智慧城市业务主要提供政务数字化转型基础设施建设，开放平台及消费者业务主要围绕开发者群体构建生态和开发消费类软硬件产品，运营商业务主要围绕三大运营商及广电提供相应人工智能解决方案，智慧汽车业务主要系面向智能驾舱系统性的场景应用等。本次拟分拆资产主营业务为基于人工智能技术的医疗领域相关服务，营业收入主要来自于提供智慧卫生、智慧医保、智慧医院以及患者和居民端的相关应用服务，与科大讯飞及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的主营业务及应用场景存在明显区别。

②市场范围及客户不同

科大讯飞及拟分拆资产从事的业务属于技术密集型行业，开展业务经营活动受研发人员、销售人员的技术和领域制约。科大讯飞在中国是一家综合性人工智能公司，从事人工智能产品开发和运维，主要覆盖的细分行业包含教育、政务、开放平台、移动互联网、汽车、金融等。一方面，科大讯飞（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗的算法模型和产品均有较强的应用场景特性，因此在开展日常经营活动中，产品或服务的研发和交付有明确的行业划分。另一方面，根据业务板块的不同，科大讯飞（除拟分拆主体及资产外）下游客户主要为学校、政府、开发者、运营商、整车厂或其配套厂商、金融机构和个体消费者，而讯飞医疗的下游客户主要为卫健委、等级医院和基层医疗社区，市场定位存在明显差异，双方不存在主要客户范围重叠的情形。

综上所述，上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务及应用场景、市场范围、客户等方面均存在显著差异。本次分拆后，科大讯飞及其下属子公司与讯飞医疗之间将继续维持较高的业务独立性。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。综上所述，上市公司与拟分拆资产间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆讯飞医疗上市而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及讯飞医疗之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和讯飞医疗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及讯飞医疗及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

上市公司和讯飞医疗拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。讯飞医疗的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和讯飞医疗各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，

独立行使职权，不存在讯飞医疗与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和讯飞医疗将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。讯飞医疗拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及讯飞医疗将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第

（三）项的规定。

4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷上市公司及讯飞医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、核查结论

经核查，我们认为：科大讯飞分拆所属子公司讯飞医疗至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》规定的相关条件。