启明信息：简式权益变动报告书

启明信息技术股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在启明信息拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在启明信息拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

第八节 信息披露义务人声明 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本次股份托管

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

邱现东

刘亦功

王国强

黄建华

李军

沙跃家

张新国

毕亚雄

门欣

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除启明信息外，中国一汽在境内、境外其他上市公司直接及间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为进一步落实中国一汽战略，实现资源的充分共享与协同增效，中国一汽研究决定，委托出行公司就中国一汽持有的上市公司198,854,344股（比例48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

二、信息披露义务人未来

个月内的增持或减持计划

截至本报告书签署日，中国一汽在未来12个月无增加或继续减少其在启明信息拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，中国一汽将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。出行公司就中国一汽所持本公司股份行使股东表决权时，可以按其自身的意思表示行使表决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身的意思表示行使表决权。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有启明信息198,854,344股股份，持股比例为48.67%。本次权益变动后，信息披露义务人持有启明信息的股份数量及股份比例不变，但不再享有其持有启明信息的198,854,344股（占上市公司总股本的48.67%）股份除股份收益权和股份处置权以外的股东权利。

三、股份委托管理协议的主要内容

2024年7月22日，中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》，协议主要内容如下：

（一）签订主体

本次股份委托管理协议为中国一汽与出行公司双方签订，其中中国一汽为委托人，出行公司为受托人。

（二）委托管理的标的股份

中国一汽委托出行公司管理中国一汽直接持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

（三）委托管理期限

本次委托管理期限为自本协议生效之日起长期有效，至本协议解除之日终止。

（四）委托管理

1、在委托管理期间，中国一汽将委托出行公司根据相关法律法规规定及启明信息公司章程行使标的股份对应的除收益权和处置权以外的股东权利，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致中国一汽持有股份数量发生变化的，中国一汽委托出行公司的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给出行公司管理。

2、中国一汽不可撤销地全权委托出行公司依照其自身意思表示独立判断行使标的股份如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加启明信息的股东会；

（2）提案权及提名权，提交包括但不限于推荐、选举或罢免董事、监事的股东提案等、提名经营管理班子人选等；

（3）对所有根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定需要股东会讨论、审议的事项依照其自身的意思表示行使表决权，并签署相关文件；

（4）对启明信息经营状况及财务状况的知情权，以及对启明信息的经营管理和财务状况提出质询和建议的权利；

（5）法律法规或者启明信息的公司章程规定的除收益权和处置权以外的股东权利。

3、中国一汽同意，在委托管理期间，中国一汽不干涉出行公司对标的公司行使本协议约定的股东权利，出行公司依据本协议约定对标的公司行使股东权利无需中国一汽另行出具委托书，包括但不限于出行公司对标的公司股东会的各项议案行使标的股份表决权；如因相关法律法规、监管要求或标的公司等相关主体需要，中国一汽应就具体事项的股东权利行使提供协助，包括在必要时依法签署相关法律文件。

（五）委托管理费用

本协议项下的股份委托管理事项为无偿。

（六）陈述与保证

1、中国一汽的陈述、保证如下：

（1）中国一汽依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

（2）中国一汽是启明信息的在册股东，中国一汽对标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在或可能存在任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等限制性权利，或任何第三人对标的股份的权利或权益，不存在正在进行中或潜在的涉及标的股份的争议纠纷，标的股份上亦不存在委托持股、代持等情形；

（3）就本协议约定的标的股份，中国一汽未曾授权除出行公司外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托管理期间内不授权其他第三方行使。

2、出行公司的陈述、保证如下：

（1）出行公司依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

（2）出行公司将按照相关法律法规及启明信息公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托管理标的股份职责；

（3）未经中国一汽书面同意，不将标的股份的股东权利全部或部分转委托给任何第三方行使。

（七）协议的修改、补充、解除

1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。

2、如发生以下情形之一的，本协议解除，本次委托管理期限相应终止：

（1）中国一汽明确不再委托管理并与出行公司签订协议；

（2）发生不可抗力事件及其他影响持续30天以上且致使任何一方丧失继续履行股份委托管理协议的能力的事件；

（3）中国一汽不再持有标的股份；

（4）中国一汽不再为出行公司的实际控制人时。

（八）违约责任

任何一方违反本协议项下的义务，给另一方造成损失时，应赔偿给另一方造成的实际损失。

（九）争议的解决

因本协议而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如协商不成，则任何一方可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有启明信息198,854,344股股份（占上市公司总股本的48.67%），不存在股份质押、冻结等权利限制情形。

（二）在本次权益变动前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明；本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，出行公司不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

本次权益变动系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

（三）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，除由于正常经营销售行为产生的往来余额外，中国一汽及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动无需政府有关部门批准。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国一汽营业执照；

2、中国一汽董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、中国一汽与出行公司签署的《股份委托管理协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

第八节 信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

中国第一汽车集团有限公司

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《启明信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

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