启明信息：收购报告书摘要

启明信息技术股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：二〇二四年七月

收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在启明信息中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在启明信息拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。收购完成后，启明信息直接控股股东变更为出行公司。收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。

五、本次收购导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。出行公司为中国一汽全资子公司，本次收购系同一控制下的股份委托管理，不会导致启明信息实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 15

第四节 收购方式 ...... 16

第五节 免于发出要约的情况 ...... 20

第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况

（一）股权关系

截至本报告书签署日，中国一汽直接持有出行公司100.00%股权，为出行公司的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下：

（二）控股股东、实际控制人

收购人的控股股东、实际控制人为中国一汽，截至本报告书签署日，中国一汽持有收购人100.00%的股权。中国一汽为国务院国资委出资设立的企业。中国一汽基本信息如下：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人主要控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

2、收购人控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人中国一汽控制的主要一级企业的基本情况如下表所示：

股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

和存储支持服务；电动汽车充电基础设施运营；智能车载设备制造；电工机械专用设备制造；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

和存储支持服务；电动汽车充电基础设施运营；智能车载设备制造；电工机械专用设备制造；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

限公司

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人主营业务情况

收购人是中国一汽的全资子公司，构建了网约、租赁、政企、平台及数据增值的“4+1”业务架构，围绕政企用户、特殊用户、不同用户的出行需求，打造一站式智慧出行服务平台。

（二）收购人最近三年简要财务状况

出行公司最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：

单位：万元

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所有者权益期初数）/2）*100%，其中2024年1-3月净资产收益率数据未予以年化；注3：出行公司2024年1-3月财务数据未经审计

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，出行公司最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，出行公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，收购人没有在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除启明信息以外，中国一汽在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

注：上表中拥有权益的股份比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算

七、收购人及其控股股东持股5%以上金融机构股权的情况

（一）收购人持股5%以上金融机构股权的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

（二）收购人控股股东持股5%以上金融机构股权的情况

截至本报告书签署日，中国一汽持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步落实中国一汽战略，实现资源的充分共享与协同增效，中国一汽研究决定，委托出行公司就中国一汽持有的上市公司198,854,344股（比例

48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2024年5月18日，中国一汽2024年第26期党委常委会审议通过；

2、2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过；

3、2024年5月18日，中国一汽向出行公司、启明信息等下发《关于调整启明公司管理关系调整的通知》；

4、2024年6月21日，出行公司2024年第37期党委会审议通过；

5、2024年6月21日，出行公司2024年第26期总经理办公会审议通过；

6、2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过；

7、2024年7月22日，中国一汽与出行公司签署了《股份委托管理协议》。

截至本报告书签署日，收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购实施前，中国一汽直接持有启明信息198,854,344股股份（约占上市公司总股本的48.67%），出行公司未在上市公司中拥有权益。

上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购实施完成后，出行公司能够实际支配上市公司约48.67%的表决权。

二、本次收购方式

本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例

48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

本次股份委托管理后，出行公司成为上市公司的控股股东，中国一汽仍为上市公司的实际控制人。

三、股份委托管理协议的主要内容

出行公司与中国一汽于2024年7月22日签署了《股份委托管理协议》，协议的主要内容如下：

（一）签订主体

本次股份委托管理协议为中国一汽与出行公司双方签订，其中中国一汽为委托人，出行公司为受托人。

（二）委托管理的标的股份

中国一汽委托出行公司管理中国一汽直接持有的启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

（三）委托管理期限

本次委托管理期限为自本协议生效之日起长期有效，至本协议解除之日终止。

（四）委托管理

1、在委托管理期间，中国一汽将委托出行公司根据相关法律法规规定及启明信息公司章程行使标的股份对应的除收益权和处置权以外的股东权利，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致中国一汽持有股份数量发生变化的，中国一汽委托出行公司的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给出行公司管理。

2、中国一汽不可撤销地全权委托出行公司依照其自身意思表示独立判断行使标的股份如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加启明信息的股东会；

（2）提案权及提名权，提交包括但不限于推荐、选举或罢免董事、监事的股东提案等、提名经营管理班子人选等；

（3）对所有根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定需要股东会讨论、审议的事项依照其自身的意思表示行使表决权，并签署相关文件；

（4）对启明信息经营状况及财务状况的知情权，以及对启明信息的经营管理和财务状况提出质询和建议的权利；

（5）法律法规或者启明信息的公司章程规定的除收益权和处置权以外的股东权利。

3、中国一汽同意，在委托管理期间，中国一汽不干涉出行公司对标的公司行使本协议约定的股东权利，出行公司依据本协议约定对标的公司行使股东权利无需中国一汽另行出具委托书，包括但不限于出行公司对标的公司股东会的各项议案行使标的股份表决权；如因相关法律法规、监管要求或标的公司等相关主体需要，中国一汽应就具体事项的股东权利行使提供协助，包括在必要时依法签署相关法律文件。

（五）委托管理费用

本协议项下的股份委托管理事项为无偿。

（六）陈述与保证

1、中国一汽的陈述、保证如下：

（1）中国一汽依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

（2）中国一汽是启明信息的在册股东，中国一汽对标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在或可能存在任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等限制性权利，或任何第三人对标的股份的权利或权益，不存在正在进行中或潜在的涉及标的股份的争议纠纷，标的股份上亦不存在委托持股、代持等情形；

（3）就本协议约定的标的股份，中国一汽未曾授权除出行公司外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托管理期间内不授权其他第三方行使。

2、出行公司的陈述、保证如下：

（1）出行公司依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

（2）出行公司将按照相关法律法规及启明信息公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托管理标的股份职责；

（3）未经中国一汽书面同意，不将标的股份的股东权利全部或部分转委托给任何第三方行使。

（七）协议的修改、补充、解除

1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。

2、如发生以下情形之一的，本协议解除，本次委托管理期限相应终止：

（1）中国一汽明确不再委托管理并与出行公司签订协议；

（2）发生不可抗力事件及其他影响持续30天以上且致使任何一方丧失继续履行股份委托管理协议的能力的事件；

（3）中国一汽不再持有标的股份；

（4）中国一汽不再为出行公司的实际控制人时。

（八）违约责任

任何一方违反本协议项下的义务，给另一方造成损失时，应赔偿给另一方造成的实际损失。

（九）争议的解决

因本协议而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如协商不成，则任何一方可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的中国一汽持有的上市公司198,854,344股股份（约占上市公司总股本的48.67%）不存在质押、冻结等权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，出行公司可以实际支配启明信息约198,854,344股（比例

48.67%）股份的表决权，超过30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购前，中国一汽为启明信息的控股股东、实际控制人；本次收购完成后，出行公司为启明信息的控股股东，出行公司为中国一汽的全资子公司，中国一汽仍为启明信息的实际控制人，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：一汽出行科技有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《启明信息技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：一汽出行科技有限公司

年 月 日