大华股份：国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书

国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

保荐人声明

本保荐人及所指定的两名保荐代表人均已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

深圳证券交易所：

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐大华股份申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：浙江大华技术股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG DAHUA TECHNOLOGY CO.,LTD.

统一社会信用代码：91330000727215176K

注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1187号

股份公司成立日期：2002年6月18日

有限公司成立日期：2001年3月12日

联系方式：0571-28939522

经营范围：一般项目：软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；5G通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；雷达及配套设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器

件销售；安全、消防用金属制品制造；照明器具制造；照明器具销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；金属结构制造；金属结构销售；音响设备制造；音响设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；虚拟现实设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；环境保护监测；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程设计；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）主营业务

公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，以技术创新为基础，提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务，为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。公司依托“一体系、两平台”架构，夯实适应全行业数字化转型业务特点和发展需求的数字底座与数据中台能力，加快建立敏捷、高效、可复用的业务开发模式，围绕客户服务持续构建全链路的技术开放体系，全面拓展城市级、企业级市场的物联数据应用与深度，为城市、企业、家庭数字化转型提供一站式智慧物联服务与解决方案。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（三）主要经营和财务数据及指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZF10121号、信会师报字[2021]第ZF10186号和信会师报字[2022]第ZF10179号），2022年1-9月财务报表未经审计。

报告期内，公司的主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、公司经营相关风险

（1）宏观经济波动风险

公司的智慧物联解决方案及产品主要应用于智慧城市、智慧警务、智慧交通、智慧能源和智慧金融等领域，主要客户包括政府职能部门、事业单位以及大型企业等，上述领域的投资建设受宏观经济政策调控的一定影响。因此，公司业务发展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。

近年来，国家出台了一系列政策确保国民经济的稳定发展，使我国宏观经济在国际经济形势恶劣的大环境下仍然保持了持续稳定的增长。然而，目前影响经济发展的不确定因素依旧多且复杂，未来如果宏观经济形势发生不利波动，导致下游应用领域对公司解决方案和产品的需求减少，将对公司经营发展和业绩增长产生不利影响。

（2）技术更新换代的风险

公司所处物联网行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。公司历

来重视技术创新与新产品研发工作，在行业的多个变革时期曾通过突破性的技术创新引领了行业的发展，具备较强的持续创新能力。2021年公司研发投入34.52亿元，同比增长15.16%，占营业收入10.51%，2022年1-9月公司研发投入25.87亿元，同比增长9.41%，占营业收入12.22%，研发投入绝对额在行业内位居领先水平。若公司未来不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致综合能力下降的风险。

（3）市场竞争风险

物联网产品应用领域广泛、发展前景广阔，持续吸引了国内外众多厂商的加入。自成立以来，公司始终坚持“让社会更安全，让生活更智能”的使命，致力于智慧物联产品及软件系统与平台的研发、生产、销售、运营与服务，经过十余年的努力奋斗，公司已经成为全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商。

但随着物联网市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，包括其他行业龙头企业在内的更多企业加入到行业的竞争中来，并发挥各自的竞争优势，加大对技术研发和市场开拓的投入。未来若公司不能进一步提升技术研发实力、综合解决方案及运营服务能力，把握商业模式转变带来的潜在机遇，将面临原有市场格局被打破的风险，从而导致公司市场占有率下降，对公司的经营业绩及综合竞争力产生影响。

（4）商业模式转变风险

随着网络通信、云计算、大数据、5G、人工智能等技术的发展和智能手机的普及，物联网行业呈现出快速发展的态势，并进入跨界融合、集成创新和规模化发展的新阶段。物联网时代的商业模式可能对传统行业发展模式带来冲击，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇，则可能面临原有市场格局被打破的风险。

（5）国际化经营及地缘政治风险

公司产品及解决方案覆盖众多海外国家及地区，2019-2021年度公司的境外销售额分别96.76亿元、104.87亿元和134.89亿元。公司的境外经营可能面临所在国家地区贸易保护、政治冲突、债务问题、本地化经营合规等情况，可能给公司在当地业务的发展造成不利影响。

2019年10月，美国商务部将公司列入实体清单，公司从美国或其他国家进口美

国原产的商品、技术或软件将受到限制；2021年3月，美国联邦通信委员会（FCC）公共安全部和国土安全局（HHS）将包括发行人在内的五家中国公司纳入不可信供应商名单，理由是认为这些企业生产的电信设备和服务，会给美国国家安全和公民安全带来“不可接受的风险”。报告期内，上述事项给公司的经营带来了一定的不利影响，但未造成重大不利影响。若美国政府未来进一步提高关税税率或现行的出口管制、经济和贸易制裁进一步加强，导致公司无法正常采购核心原材料，或境外销售业务开展受到重大限制，则可能对公司未来生产经营产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

（6）地方财政支付能力下降风险

目前部分地区的地方财政收入增速呈现下降趋势，同时，持续性的财政赤字使得地方政府债务水平始终处于高位。公司解决方案和产品的最终用户包括较多政府职能部门，如未来地方财政收入增速持续放缓，财政支付能力下降，有可能存在政府职能部门客户需求下降、相关工程项目工期延长、资金回笼周期延长等风险。

（7）核心人才流失及核心技术泄露风险

公司所在物联网行业属于知识密集型行业，行业内企业的竞争是研发技术、销售能力、品牌声誉等各个方面的综合实力竞争。为了使公司在行业内保持稳固的竞争优势和行业地位，公司积累了一支经验丰富、专业化程度高的复合人才队伍，公司人才水准在同行业处于领先水平。在技术研发和产品开发过程中，公司核心技术人员对技术均有不同程度的了解。虽然公司目前已经建立了科学完善的人才培养机制，形成了多层次的人才梯队，并对包括核心技术人员在内的关键人才进行了有效的激励，但如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能会造成核心人才流失及核心技术泄露的风险。

（8）物联网安全风险

物联网除了面临受到黑客攻击、计算机病毒等传统网络安全风险外，还存在着一些特殊的安全问题。物联网由大量的设备或感知节点构成，其数量庞大、设备集群度高，若缺少人对设备的有效监控就会面临物理攻击、非法接入、非法更新、组件过期、越权操作、数据泄露及系统漏洞等安全问题。尽管公司高度重视客户的数据安全和隐私保护，成立了网络安全研究院，开展设备、网络和系统安全技术的研究，全面执行

产品安全开发流程，但上述安全问题仍然可能对公司的稳定经营产生负面影响。

（9）知识产权风险

公司全球化战略及自主品牌战略的加速推进，将有可能导致公司面临产权保护及专利侵权等方面的知识产权风险。上述风险的防范与应对，无论是主动维权还是被动维权，如权利申索、诉讼等，均具有成本高、周期长、不确定性高的特点，并有可能带来商务关系、舆论环境波动及法律诉讼事件增多、费用成本上升等风险。

2、财务风险

（1）汇率波动风险

当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司在海外市场多个不同币种的国家和地区开展经营，2019-2021年度，境外销售收入分别为96.76亿元、104.87亿元和134.89亿元，保持着稳定增长，公司以非人民币（美元为主）结算的销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动，可能会影响公司的盈利水平。

（2）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司及大华系统工程、华睿科技、华消科技、华飞智能等子公司通过了高新技术企业认定，报告期内按15%的税率计缴企业所得税；根据财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2011〕58号文、财政部公告2020年第23号文，公司子公司新疆智信、新疆智和、新疆智阗、新疆华岳、新疆新智、内蒙古智蒙、广西大华智城以及贵州湄潭大华自2011年至2030年可享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税减按15%的税率计缴。

倘若公司因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未来未能通过高新技术企业重新认定而不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，亦或国家西部大开发税收优惠政策未来发生变化导致公司部分子公司无法继续享受上述优惠政策，将对公司的盈利情况构成不利影响。

（3）应收账款余额较大的风险

2019年至2022年9月，公司应收账款账面价值分别为1,324,119.64万元、1,285,751.91万元、1,465,449.06万元和1,519,165.61万元，占当期营业收入的比重分别为50.64%、48.58%、44.63%和71.75%，应收账款周转率分别为2.23次/年、2.03次/年、2.39次/年和1.42次/年。公司应收账款余额处于较高水平，主要系公司解决方案和产品的最终用户多以政府职能部门、事业单位以及大型企业为主，回款周期较长。公司应收账款余额较大，一方面占用了公司的营运资金，随着业务规模的扩大，公司营运资金压力提高，除股权融资外，公司不得不增加有息负债规模以满足研发、运营等资金需求，导致公司资产负债率进一步提高；另一方面，若客户无力偿还货款或破产，将对公司的流动资金、财务状况以及经营业绩构成不利影响。

（4）综合毛利率下降的风险

2019年至2022年9月，公司综合毛利率分别为41.12%、42.70%、38.91%和37.53%，处于较高水平，但公司始终面临着行业内的市场竞争，倘若未来公司解决方案及产品的价格下跌，且公司不能通过降低成本的方式抵消价格下跌的影响，则公司将面临着综合毛利率下降的风险，进而对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

（5）存货管理风险

2019年至2022年9月，公司存货账面价值分别为383,981.07万元、492,801.98万元、681,004.13万元和684,463.94。报告期内，公司存货周转率分别为4.48次/年、

3.46次/年、3.42次/年和1.94次/年，存货周转率基本稳定且处于较高水平。虽然公司建立了严格的库存管理制度，但是若宏观经济状况、消费者信心、技术革新、内部存货管理等内外部环境发生重大不利变化，产品订单未达到预期，则公司可能出现因存货过剩而跌价的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（6）长期应收款回款风险

截至2022年9月30日，公司长期应收款净额为164,990.77万元，金额较大。虽然上述项目的最终客户主要为当地政府职能部门或大型工程商客户等，回款风险相对较小。但由于上述项目的付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则分期付款项目实施的发起方可能存在无法及时或足额支付相关款项的风险。

（7）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有所增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间周期才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目无法达到预期经济效益的风险

本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的战略发展规划，公司也在人才、技术、管理、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预期经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法保证产销率等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期的经济效益。

（2）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，各个募投项目建成后，公司固定资产规模均会出现较大幅度地增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后总的预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，经济环境、产业环境等发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来的经营成果情况产生较大不利影响。

（3）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目之一为杭州智能制造基地二期建设项目，项目建成后杭州智能制造基地的产能将增加3,000万台/套，并提升公司未来供应链整体运作效率。公司已经具有良好的技术积累和市场基础，并依据自身在技术、品牌、质量等方面的竞争优势制订了详细的策略，但仍可能出现市场容量增长速度低于预期、市场竞争加剧、技术方向发生不利变化等情形，导致新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的原发行价格为17.94元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802,815,330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。2022年6月1日，公司实施了2021年利润分配方案，以2021年12月31日的公司总股本2,994,550,730股为基数，向全体股东每10股派发现金2.70元（含税），现金分红总额808,528,697.10元，不送红股，不以公积金转增股本。

根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由17.94元/股调整为

17.40元/股。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为293,103,400股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号）的相关要求。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的对象为中国移动。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（五）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过510,000.00万元（含510,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF10231号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为5,099,999,160.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）10,166,575.28元，实际募集资金净额为人民币5,089,832,584.72元，未超过本次发行募集资金数额上限510,000万元。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起36个月内不得

转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》等相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

三、保荐人项目组人员情况

（一）保荐代表人

楼瑜女士：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。曾先后主持、参与宝鼎重工（002552）、中威电子（300270）、初灵信息（300250）、思美传媒（002712）、天马股份（002122）、汉鼎宇佑（300300）等多个项目的辅导、申报工作，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、新坐标（603040）、皇马科技（603181）、思创医惠（300078）2017年非公开发行项目、中威电子（300270）2018年非公开发行项目、众望布艺（605003）、贝泰妮（300957）、中润光学（688307）的保荐代表人。楼瑜女士最近三年内不存在违法、违规行为，未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

孙宇先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，硕士研究生学历。2018年进入国信证券从事投资银行工作，主要参与了众望布艺（605003）、贝泰妮（300957）等多家企业的改制辅导及首发上市工作。孙宇先生最近三年内不存在违法、违规行为，未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（二）项目协办人

王云桥先生：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），2018年进入国信证券从事投资银

行工作，先后参与了众望布艺（605003）、贝泰妮（300957）、中润光学（688307）首发IPO项目。王云桥先生最近三年内不存在违法、违规行为，未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（三）项目组其他成员

王颖先生。

四、发行人与保荐人的关联情况说明

1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；经核查，截至本上市保荐书签署日，国信证券作为管理人，通过“国信证券零跑科技员工持股1号单一资产管理计划”持有发行人的关联方浙江零跑科技股份有限公司5.0514%的股权。

除此之外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人的实际控制人陈爱玲女士存在股票质押融资的情况。具体如下：

2022年11月29日，陈爱玲女士与本保荐人签署了股票质押式回购交易业务协

议，约定陈爱玲女士质押式回购1,730万股发行人股票，取得融资额8,000.00万元，融资期限为2022年11月29日至2023年11月29日，融资利率为4.6%。

2022年11月30日，陈爱玲女士与本保荐人签署了股票质押式回购交易业务协议，约定陈爱玲女士质押式回购1,450万股发行人股票，取得融资额6,700.00万元，融资期限为2022年11月30日至2023年11月30日，融资利率为4.6%。

除此以外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

2021年2月，发行人作为委托人与国信证券股份有限公司（管理人）、招商证券股份有限公司（托管人）签署了《国信证券鼎信尊享浙江1号FOF单一资产管理计划资产管理合同》，以闲置自有资金50,000万元人民币认购了该项资产管理计划，管理期限为2021年2月10日至2031年2月9日。

除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或业务往来情况。

五、保荐人承诺

（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意向贵所保荐大华股份申请向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，

（二）本保荐人承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的相关决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2021年3月26日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

2021年7月5日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年11月30日，发行人召开第七届董事会二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司与原认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年4月11日，发行人召开第七届董事会二十九次会议，审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

2022年6月2日，发行人召开第七届董事会三十一次会议，审议并通过了《关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的议案》。

（二）股东大会审议通过

2021年4月23日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。

2022年4月22日，发行人召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门批准程序

1、2022年4月18日，发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2022年4月24日，中国证监会出具《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号），同意公司本次发行申请。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》的有关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格为17.40元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行已经第七届董事会第十二次会议、2020年年度股东大会、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会二十三次会议、第七届董事会二十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第七届董事会三十一次会议审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定

发行人本次发行采用向特定对象发行的方式，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金用途为智慧物联解决方案研发及产业化项目、杭州智能制造基地二期建设项目、西安研发中心建设项目、大华股份西南研发中心新建项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为中国移动，为符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象中国移动认购的股份，自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、发行人本次发行属于通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票的方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行补充流动资

金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2、本次本次向特定对象发行股票数量为293,103,400股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

3、发行人前次募集资金（2013年非公开发行股票）已于2013年5月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

5、发行人本次发行的发行对象为中国移动，具有相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者，能够为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进发行人市场拓展，推动发行人销售业绩提升。发行人已与中国移动签订了具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。发行人按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：楼瑜、孙宇联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦五楼邮编：310004电话：0571-85115307传真：0571-85316108

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所主板上

市的条件。国信证券同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

王云桥

年 月 日

保荐代表人：

楼 瑜 孙 宇

年 月 日

内核负责人：

曾 信

年 月 日

保荐业务负责人：

谌传立

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法定代表人：

张纳沙

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国信证券股份有限公司

年 月 日