大华股份：关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2023-038

浙江大华技术股份有限公司关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划

部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于2023年4月27日召开第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，结合公司2022年度业绩及激励对象个人变动情况，董事会同意公司注销4,249名激励对象所合计获授的31,861,466份尚未行权的股票期权，现将相关情况公告如下:

一、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。

2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。

5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。

7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予股票期权数量7,473.53万份。

二、公司本次注销部分股票期权的相关情况

1、注销的原因

（1）根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中“（二）激励对象离职”及“（六）激励对象所在子公司发生控制权变更”的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司

任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中共计208名激励对象因离职或所在子公司发生控制权变更已不符合激励条件，公司董事会同意对上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权的3,278,910份股票期权进行注销，本次注销完成后公司2022年股权激励计划的股票期权授予激励对象由4,249人调整为4,041人。

（2）根据《激励计划（草案）》的规定，公司股票期权激励计划分三期行权，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。2022年激励计划第一个行权期的行权条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10766号），公司在2022年合并报表口径实现营业收入3,056,537.00万元较2021年度下降6.91%，合并报表口径实现净利润232,435.61万元较2021年度下降31.2%。因此，公司2022年度业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，公司董事会同意对4,041名激励对象持有的第一个行权期的行权条件未达行权条件的28,582,556份股票期权进行注销。

2、 注销数量

公司本次注销的股票期权总数为31,861,466份，占2022年激励计划授予的股票期权总数74,735,300份的42.63%。本次注销事项已取得公司2021年度股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

三、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

因2022年度公司业绩未能达到第一个行权期的行权条件，以及激励对象个人情况变动不再满足激励条件，公司对授予激励对象的31,861,466份股票期权进行注销，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，我们同意对此部分限制性股票按照相关约定实施注销。

五、监事会核查意见

本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书的结论意见

公司已就本次注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次注销的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第七届董事会第四十二次会议决议；

2、第七届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2023年4月28日