大华股份：2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)

浙江大华技术股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

（修订稿）

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司制订了《浙江大华技术股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。第一条 考核目的制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、公司年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励的组织、实施工作；

（二）公司成立考核工作小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会报告工作；

（三）公司人力行政中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的权益能否行权/解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

以2022年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于83%

以2022年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于83%

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”其中第一个行权期/解除限售期是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值，第二个行权期/解除限售期及第三个行权期/解除限售期指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润值。

考虑宏观市场环境变化等因素，针对2023年及2024年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：

注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较高者。

2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。

3、公司根据业绩完成率R的指标，确认激励对象所持有的考核当年可行权的股票期权数量/对激励对象所持有的考核当年的限制性股票予以解除限售，具体可行权/解除限售数量为：激励对象所持的对应考核当年的股票期权数量/限制性股票数量*R对应的系数。

行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜，按照上述要求未能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司予以注销/按授予价格回购注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果为S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）”，则激励对象按照本激励计划规定行权/解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

第六条 考核程序

公司考核工作小组在董事会薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。第七条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权行权或限制性股票解除限售的前一会计年度。

（二）考核次数

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年考核一次。

第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力行政中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，人力行政中心应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

第九条 附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2023年6月16日