大华股份：国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司对控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易方案

为了进一步完善组织结构和管理体系，优化整合内部资源和资产架构，增强热成像业务板块的业务协同效应，公司拟以热成像业务相关资产组（以下简称“资产组”）评估作价向控股子公司浙江华感科技有限公司（以下简称“华感科技”）增资53,986.47万元（增加注册资本28,109.169万元）。同时，员工持股平台杭州热感凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“热感凌壹”）和杭州热感凌贰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“热感凌贰”）以1元/注册资本的价格分别间接向华感科技增资4,363.99万元、1,352.84万元，华感科技执行董事江小来、总经理杨志强以1元/注册资本的价格分别直接向华感科技增资

123.80万元、264.25万元。公司放弃对上述新增注册资本的优先认缴权。

上述交易实施完成后，公司持有华感科技的股权比例由51.00%变更为

75.11%，华感科技注册资本由10,000万元增加至44,214.0448万元，华感科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

（二）关联关系说明

过去十二个月内曾担任公司高级管理人员的江小来先生本次直接向华感科

技增资；公司部分董事、监事和高级管理人员等关联自然人通过热感凌壹间接向华感科技增资。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，上述交易构成关联交易。

（三）审议决策程序

2023年6月25日，公司第七届董事会第四十五次会议及第七届监事会第三十二次会议审议通过了《关于对控股子公司增资及实施股权激励暨关联交易的议案》,关联董事傅利泉、陈爱玲、赵宇宁与关联监事郑洁萍已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）关联方信息

1、江小来，中国国籍，住所为浙江省杭州市滨江区，现任华感科技执行董事，过去十二个月内曾担任公司高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。

2、杭州热感凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA7G64825Y

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐凯煜

成立日期：2022年01月24日

出资额：3,400万元人民币

住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10248室

合伙人情况：系公司核心员工参与股权激励的持股平台，具体以员工持股平台实际认缴份额为准。

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系说明：系公司核心员工参与股权激励的持股平台，公司部分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，与公司构成关联关系。

财务数据：为设立的员工持股平台，无实际经营。

经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述关联方均不是失信被执行人。

（二）非关联方信息

1、杨志强，中国国籍，住所为浙江省杭州市滨江区，系华感科技总经理兼法定代表人。

2、杭州热感凌贰企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA7GX8348W

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐凯煜

成立日期：2022年01月24日

出资额：1,300万元人民币

住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10249室

合伙人情况：系华感科技核心员工参与股权激励的持股平台，具体以员工持股平台实际认缴份额为准。

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述主体均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：浙江华感科技有限公司

统一社会信用代码：91330109MA7FDR0X8G

企业类型：有限责任公司

住所：浙江省杭州市萧山区建设二路858号A幢

法定代表人：杨志强

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2022年01月26日

营业范围：一般项目：光学仪器制造;仪器仪表制造;物联网设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;光学仪器销售;仪器仪表销售;物联网设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;安防设备制造;安防设备销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;软件开发;软件销售;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）交易前后股权结构

单位：万元

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

（三）最近一年又一期财务数据

单位：万元

（四）评估情况

根据浙江中企华资产评估有限公司于2023年5月6日出具的《浙江大华技术股份有限公司拟对浙江华感科技有限公司增资涉及的浙江华感科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2023]第0168号），截至评估基准日，华感科技股东全部权益账面价值为7,387.73万元，经收益法评估后，股东全部权益评估值为19,206.48万元。

四、增资资产组基本情况

本次交易的资产组为公司名下的热成像业务组合，主要包括固定资产、无形资产等。资产组相关情况如下：

（一）主要财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对热成像业务资产组的模拟财务报表进行了审计，并于2023年5月6日出具了《浙江大华技术股份有限公司拟对浙江华感科技有限公司增资涉及的热成像业务资产组审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZF10821号），主要财务数据如下：

单位：万元

（二）评估情况

浙江中企华资产评估有限公司对资产组进行了评估，并于2023年5月6日出具了《浙江大华技术股份有限公司拟对浙江华感科技有限公司增资涉及的热成像业务资产组评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2023]第0167号）。具体评估结论如下：

1、 成本法评估结果

单位：万元

2、收益法评估结果

经收益法评估，公司拟对华感科技增资涉及的资产组评估价值为53,986.47万元，比账面价值增值53,790.25万元，增值率为27412.47%。

3、评估结论

本次资产组的价值除了固定资产等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而成本法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个资产组的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和

有机组合因素可能产生出来的整合效应，而资产组整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映资产组的价值。本次评估以收益法评估的结果作为最终评估结论，即资产组评估价值为53,986.47万元。

五、交易的定价依据

本次交易综合考虑了热成像资产组和华感科技的评估情况，以前述两份评估报告确定的资产评估值作为本次公司拟以资产组对华感科技增资的定价依据，即采用收益法评估结果，以1.9206元/注册资本的价格对华感科技进行增资。该定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此外，基于保障公司、中小股东利益以及实现最大激励效果的定价原则，公司以前述资产组增资价格为基础并加以一定折扣来确定本次股权激励的认购价格，各方经协商后一致同意：本次股权激励的认购价格为1元/每注册资本。该定价充分考虑了华感科技目前的经营情况、财务状况、发展前景、员工贡献以及激励对象对华感科技的技术、产品、市场、营运价值的判断等一系列因素，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形，也不存在利用关联关系向关联方输送利益的情形。

六、交易协议的主要内容

（一）增资方

大华股份、热感凌壹、热感凌贰、杨志强、江小来。

（二）增资方案

1、就本次增资事项，华感科技拟增加注册资本34,214.0448万元，增资完成后注册资本为44,214.0448万元，出资形式包括货币和资产，具体如下：

（1）热感凌壹以人民币现金4,363.9863万元增加注册资本4,363.9863万元；热感凌贰以人民币现金1,352.8427万元增加注册资本1,352.8427万元；江小来以人民币现金123.7993万元增加注册资本123.7993万元；杨志强以人民币现金

264.2475万元增加注册资本264.2475万元；

（2）大华股份以资产组一次性出资，增加注册资本28,109.1690万元。资产组价值依据浙江中企华资产评估有限公司出具的《浙江大华技术股份有限公司拟对浙江华感科技有限公司增资涉及的热成像业务资产组评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2023]第0167号）确定，其评估的热成像业务资产组价值为53,986.47万元。

2、增资价格

（1）本次热感凌壹、热感凌贰、杨志强、江小来增资系参与公司股权激励，增资价格为1元/注册资本。

（2）大华股份增资的定价系依据浙江中企华资产评估有限公司出具的《浙江大华技术股份有限公司拟对浙江华感科技有限公司增资涉及的浙江华感科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2023]第0168号）确定，其评估的华感科技股东全部权益价值为19,206.48万元，即增资价格为1.9206元/注册资本。

3、投资方具体的增资情况如下：

单位：万元

（三）增资方式和出资期限

1、投资方以资产出资的，应当本协议生效后90日内依法办理完毕资产转移手续，将出资资产交付华感科技并变更至华感科技名下，同时移交出资资产相关资料，华感科技向投资方出具交割确认书后即视为资产交割完成；投资方以现金出资的，应当在本协议生效后90日内实缴至全部认缴出资金额的20%，并一次性支付至华感科技指定的专用账户，剩余款项根据华感科技资金需要及经营情况另行确认缴纳时间。

2、华感科技应于收到投资方出资款项及资产交割完成后30日内，就本次增资办理完毕主管市场监督管理部门变更登记手续。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易涉及人员安置，根据“人随业务、资产走”的原则，公司资产组相关员工的劳动关系将由华感科技接续，公司和华感科技将按照国家有关法律、法规的规定，履行必要的程序为员工办理相关劳动关系转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险，保持员工的相对稳定，保障员工的合法权益。

本次关联交易所涉资产组将按照有关法律、法规的规定在相应登记部门办理产权转移手续，将相关权利义务转移至华感科技。资产组涉及的已签订业务协议、合同等文件也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务等亦将随资产转移至华感科技，依法或依约不能转移的协议、合同仍由公司继续履行。

八、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

一方面，为了更好地服务客户，整合内部优势资源提质增效，公司本次拟将热成像业务资产组整体注入华感科技，以利于提升业务的协同效应，增强公司核心竞争力。另一方面，为充分调动管理层及核心员工的积极性，保障公司在热成像领域持续稳定发展，公司决定以华感科技股权对公司部分董事、监事、高管、核心员工以及华感科技核心管理层、员工（简称“激励对象”）实施股权激励（简称“本次股权激励”）。本次股权激励拟向激励对象授予华感科技总计10,804.88万元注册资本，其中：（1）通过员工持股平台热感凌壹和热感凌贰原预留份额授予的激励股权数量为4,700万元注册资本；（2）通过货币增资方式新增授予激励股权数量为6,104.88万元注册资本。本次股权激励主要目的是提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性和创造性，促进员工与公司共同成长和发展。

（二）对公司的影响

本次交易是公司内部组织和业务架构的调整，有利于进一步整合公司优势资

源，提高整体经营管理效率，激发公司管理层、核心员工的积极性和创造性，增强公司的核心竞争力，符合公司及子公司的长远规划、发展战略和整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，华感科技仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况造成重大不利影响。后续公司及华感科技将按照相关法律法规和企业会计准则的要求确认股份支付费用，相关费用对公司及子公司当期损益的具体影响将以审计结果为准。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年年初至披露日，除本次关联交易以及按照公司薪酬管理制度向关联自然人发放的薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

十、履行的审议程序

（一）独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通及认真审阅资料，我们认为本次关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及华感科技的业务发展规划，有利于进一步增强公司核心竞争力。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次关联交易有利于完善公司组织架构和管理体系，优化整合内部资源，实现降本增效，提升公司核心竞争力。并且，将进一步建立健全公司的长效激励机制，激发公司及子公司管理层、核心员工的积极性、创造性，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次关联交易不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联

交易事项。

（二）监事会意见

公司拟对控股子公司增资及实施股权激励一方面有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司内部资源，提高经营管理效率和业务协同效应，提升市场核心竞争力；另一方面有利于建立健全公司的长效激励机制，提升公司及子公司核心骨干人员的凝聚力、积极性和创造性，促进员工与公司共同成长和发展，符合公司的发展战略。本次交易定价合理公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司拟对控股子公司增资及实施股权激励暨关联交易事项。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项，已经第七届董事会第四十五次会议及第七届监事会第三十二次会议审议通过，公司关联董事与关联监事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。

综上所述，保荐机构对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

楼 瑜 孙 宇

国信证券股份有限公司

年 月 日