大华股份：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2023-070
浙江大华技术股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票是浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中部分已获授但尚未解锁的限制性股票，回购注销股份数量合计31,795,580股，占回购注销前公司总股本的0.96%，涉及激励对象人数为4,249名，回购价格为
8.16元/股。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予限制性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市。
8、2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期未达成解除限售条件的31,795,580股限制性股票进行回购注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
9、2023年5月26日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年5月27日，公司披露了《减资公告》，根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定。上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，
（1）因208名激励对象离职或所在子公司发生控制权变更不再符合激励条件，公司需对上述人员所持已获授但尚未解除限售的3,167,500股限制性股票进行回购注销，本次注销完成后公司2022年股权激励计划的限制性股票授予激励对象由4,249人调整为4,041人；（2）公司2022年度业绩未达到《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期的解除限售条件。公司需对4,041名激励对象所持有的第一个解除限售期未达解除限售条件的28,628,080股限制性股票进行回购注销。限制性股票注销回购明细如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 回购注销数量（股） | 占注销前股本总额的比例 |
| 1 | 赵宇宁 | 董事、执行总裁 | 326,400 | 0.0098% |
| 2 | 朱建堂 | 高级副总裁 | 254,400 | 0.0076% |
| 3 | 许志成 | 高级副总裁 | 254,400 | 0.0076% |
| 4 | 刘明 | 高级副总裁 | 254,400 | 0.0076% |
| 5 | 李智杰 | 高级副总裁 | 254,400 | 0.0076% |
| 6 | 吴坚 | 董事会秘书、高级副总裁 | 254,400 | 0.0076% |
| 7 | 徐巧芬 | 财务总监、高级副总裁 | 218,400 | 0.0066% |
| 8 | 宋轲 | 高级副总裁 | 218,400 | 0.0066% |
| 9 | 核心骨干员工（共4241人） | 29,760,380 | 0.8947% | |
| 合计 | 31,795,580 | 0.9559% | ||
综上，本次回购注销限制性股票数量共计31,795,580股，占回购注销前公司总股本的0.96%。公司已向上述原激励对象支付回购价款共计人民币259,451,932.8元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]第ZF11079号验资报告审验。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露日，公司回购注销前后公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购 注销数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,367,255,136 | 41.10% | 31,795,580 | 1,335,459,556 | 40.54% |
| 高管锁定股 | 999,414,036 | 30.05% | - | 999,414,036 | 30.34% |
| 股权激励限售股 | 74,737,700 | 2.25% | 31,795,580 | 42,942,120 | 1.30% |
| 认购非公开发行股票 | 293,103,400 | 8.81% | - | 293,103,400 | 8.90% |
| 二、无限售条件股份 | 1,959,009,434 | 58.90% | - | 1,959,009,434 | 59.46% |
| 三、股份总数 | 3,326,264,570 | 100.00% | 31,795,580 | 3,294,468,990 | 100.00% |
本次回购注销完成后，公司总股本从3,326,264,570股减至3,294,468,990股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年8月15日