大华股份：关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2023-071

浙江大华技术股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，现将第八届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第八届董事会的组成

公司已于2023年4月完成向特定对象发行股票事宜，第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事的选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选举非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人提名

公司董事会及在本公告发布之日起单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权向第七届董事会书面提名推荐第八届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人提名

公司董事会、监事会及在本公告发布之日起单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向第七届董事会书面提名推荐第八届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

（一）提名人应在本公告发布之日起至2023年8月21日前以书面方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。

（二）上述提名时间期满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，提交公司董事会审议；

（三）公司董事会将根据提名委员会提交的合格董事候选人召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议；

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺所提供的资料真实、完整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

（五）公司在发布召开关于选举第八届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议；

（六）在新一届董事会成员就任前，第七届董事会董事仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事候选人任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

8、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

（二）独立董事任职资格

独立董事除具备上述董事任职资格外，还应当符合《上市公司独立董事规则》规定的独立性要求以及与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2、具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

3、独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；

4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他条件。

5、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

7、独立董事候选人应无下列不良记录：

（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（4）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（5）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（6）深圳证券交易所认定的其他情形。

8、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

9、独立董事推荐人在推荐候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（1）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（4）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（5）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（6）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、董事候选人提名函原件（格式见附件1）；

2、被提名董事候选人的身份证复印件（原件备查）；

3、被提名董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

4、被提名董事候选人承诺书原件（格式见附件2）；

5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、若为自然人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、若为法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3、证券账户卡复印件（原件备查）；

4、本公告发布之日的持股证明材料。

（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

2、提名人必须在2023年8月21日17:00点前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：吴坚、李思睿

联系电话：0571-28939522

联系传真：0571-28051737

联系地址：浙江省杭州市滨江区滨兴路1399号

邮编：310053

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2023年8月16日

附件1：

浙江大华技术股份有限公司第八届董事会董事候选人提名函

附件2：

浙江大华技术股份有限公司

董事候选人承诺书

本人_________承诺如下：

一、本人同意被提名为浙江大华技术股份有限公司第八届董事会董事候选人；

二、本人承诺符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事候选人任职资格的要求；

三、本人承诺向公司报送的材料内容真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

四、本人承诺对公司披露或公示的所有与本人相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，保证及时告知公司予以更正；

五、本人当选公司董事后，将遵守法律、法规、章程及《公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。

承诺人：

年 月 日