大华股份：关于出售控股子公司股权的公告

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-008

浙江大华技术股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次交易完成后，公司不再持有控股子公司杭州华橙网络科技有限公司（以下简称“华橙网络”或“标的公司”）股权，华橙网络及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易或需履行相关行政机关的审查程序，且存在影响本次交易能否成功实施的各种不确定性因素，后续公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于2025年3月3日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

基于公司长期发展战略和业务规划需要，为进一步聚焦资源积极应对行业发展变化，实现高质量发展，公司拟将持有的华橙网络32.7321%股权（对应出资额2,550万元）以71,683.29万元人民币的价格转让予上海挚澄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海挚澄”）；华橙网络的另一股东宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）（系公司员工持股的创新业务投资平台，以下简称“宁波华煜”）将持有的华橙网络18.1969%股权（对应出资额1,417.63万元）以39,851.16万元人民币的价格转让予上海挚澄。

同时，根据公司《核心员工创投新业务管理办法》（以下简称“管理办法”），华橙网络核心员工通过宁波华煜间接持有的华橙网络合计12.8636%股权（对应出资额1,002.14万元），同步平移转让至上述核心员工共同出资新设立的持股主体

（名称以最终工商登记的主体为准，该转让事项以下简称“华橙员工持股平移”）。华橙员工持股平移的定价按照员工历史上取得该出资额时的价格以及管理办法约定的份额处置定价原则予以确认，预计合计平移转让价格为3,316.59万元（因员工变动会导致平移价格发生变化，具体金额以届时签署的转让协议为准）。

本次交易已经公司董事会审议通过，基于审慎原则公司董事傅利泉、陈爱玲、赵宇宁、袁利华、张晓明回避表决，公司董事会同意公司及宁波华煜对外转让华橙网络股权，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司及宁波华煜均不再持有华橙网络股权，华橙网络及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。华橙网络的其他股东中：1）赵宇宁、吴坚、许志成、郜春山、刘明、陈强、朱建堂、宋轲、李智杰、徐巧芬、郑洁萍、德瑨（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海儒蕴投资合伙企业（有限合伙）所持股权将同时转让给上海挚澄，交易定价与公司一致；2）中移资本控股有限责任公司所持股权将同步于产权交易所进行公开挂牌转让；3）剩余股东已同意放弃优先购买权。本次交易或需履行相关行政机关的审查程序，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：上海挚澄企业管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、注册地：上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢

4、执行事务合伙人：晨壹红启（北京）咨询有限公司

5、出资额：110,100万元

6、统一社会信用代码：91310104MAE9GNCU2W

7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、合伙人信息：上海晨峦企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额比例为

99.9092%，晨壹红启（北京）咨询有限公司持有份额比例为0.0908%

9、执行事务合伙人主要财务数据（未经审计）

单位：万元

10、履约能力说明截至公告披露日，交易对方资信状况良好，经查询中国执行信息公开网，其不属于中国境内失信被执行人。另外，交易对方是晨壹基金管理（北京）有限公司（下称“晨壹基金”）下属的持股平台，晨壹基金属于中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号P1070356），在管规模100亿元以上。综上，交易对方具备履约能力。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：杭州华橙网络科技有限公司公司类型：有限责任公司成立时间：2015年11月30日法定代表人：应勇注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市长河街道立业路582号3号楼13层注册资本：7,790.5182万元人民币主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电器辅件制造；电器辅件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备制造；网络设备销售；玩具制造；玩具销

售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；五金产品制造；五金产品批发；安防设备制造；安防设备销售；智能控制系统集成；智能家庭网关制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；照明器具制造；照明器具销售；云计算设备制造；云计算设备销售；通讯设备销售；通信设备销售；影视录放设备制造；消防器材销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；互联网安全服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本公告披露日，华橙网络股东情况：

注：本公告的表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

本次转让完成后，公司、宁波华煜及公司管理层团队不再持有华橙网络股权。主要财务数据：

单位：万元

是否为失信被执行人：截至本公告披露日，未查询到标的公司是失信被执行人。

2、权属情况说明

本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、其他事项情况

本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至2025年1月31日，公司及下属子公司对标的公司的合并应付款项为9,153.84万元，应收款项为171.95万元，前述往来款项均基于双方日常经营产生；截至2025年3月3日，标的公司已使用的公司票据池业务额度为9,146.74万元，公司将在交割日前解除标的公司对上述额度的使用。交易完成后，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他可能形成非经营性占用公司资金的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助的情形。

4、评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2024]第010783号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估，华橙网络股东全部权益价值为218,185.78万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本着公平、公正的原则，本次交易在参考评估机构出具的评估报告基础上，结合标的公司的实际经营情况及财务状况，经交易各方协商确定，整体综合交易价格按照标的公司100%股权估值21.9亿元执行。

五、交易协议的主要内容

经各方协商确认，本次交易的《股权购买协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：

卖方：浙江大华技术股份有限公司、宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）、赵宇宁、吴坚、许志成、郜春山、刘明、陈强、朱建堂、宋轲、李智杰、徐巧芬、郑洁萍

买方：上海挚澄企业管理合伙企业（有限合伙）标的公司：杭州华橙网络科技有限公司

（一）股权转让份额及价格

各方确认，本次交易的总对价为人民币1,202,776,873元（“交易价款”，含税），各卖方转让的注册资本份额及价格具体如下：

交易价格调整机制：协议签署日后，由大华股份及买方一致认可的专业审计机构，对华橙网络进行审计并出具2024年度合并口径审计报告。如华橙网络《2024年度审计报告》显示截至2024年12月31日扣除非经常性损益前的净利润（“实际利润”）小于人民币140,000,000元（“目标利润”），则本次交易价格应基于目标利润与实际利润的差额（“利润差额”）进行如下调整：

(i)若利润差额在人民币10,000,000元（含）以内，则第三期付款额无需调整；

(ii)若利润差额超过人民币10,000,000元且各方另行协商一致，则可从各卖方应当收取的第三期付款额中分别扣减按照公式（调整扣减金额=利润差额/RMB140,000,000*各卖方的交易价格）计算所得的金额，各卖方的调整扣减金额以各卖方的第三期付款额为限。

（二）股权转让价款的支付

1、诚意金，大华股份与买方应于本协议生效后的7个营业日内以买方名义开立共管账户，自共管账户开立完成之日起9个营业日内，买方应向共管账户支付诚意金人民币71,683,293元。

2、第一期付款，于第一期付款条件达成或被买方豁免后的9个营业日内，买方应向各卖方支付交易价款的51%，其中(i)针对大华股份的第一期付款额为人民币293,901,502元，且买方应配合将共管账户内的诚意金转账至大华股份的收款账户；(ii)针对大华股份以外的其他卖方的第一期付款额为人民币247,831,407元。

3、第二期付款，于第二期付款条件达成或被买方豁免后的9个营业日内，买方应向各卖方支付交易价款的39%即合计人民币469,082,983元。

4、第三期付款，于交割日起6个月届满之日或第三期付款条件达成或被买方豁免后的9个营业日内（以孰晚日期为准），买方应向各卖方支付交易价款的10%即合计人民币120,277,688元。

同时，各方同意买方在向卖方支付第三期付款时，可以第三期付款额为基础，扣除根据协议约定卖方应向买方及/或华橙网络（视情况而定）支付的任何款项（主要包括本协议下可能的赔偿款、因交割日之前事项导致华橙网络需缴纳的税款/罚款等），第三期的实际付款额以扣除前述款项后最终确认。

（三）交割约定

1、主要的通用交割先决条件

（1）截至本协议签署日、第一期付款完成之日、交割日，卖方的各项陈述和保证的重大方面均为真实、完整、准确且不具有误导性；

（2）在本协议签署日之后至交割日前，任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过具有禁止、阻止或实质性变更本次交易的任何法律。

2、交割日

华橙网络就本次交易完成市场监督管理局的变更登记之日为交割日。

（四）付款条件

1、第一期付款条件

（1）通用交割先决条件已满足或被买方豁免；

（2）就德瑨（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海儒蕴投资合伙企业（有限合伙）持有的华橙网络股权，大华股份已促使相关方与买方适当签署与本协议基本一致的股权购买协议；

（3）买方、卖方及华橙网络已就本次交易履行了各自内部的有效批准程序；

（4）各方已完成本次交易涉及的境内和境外法域的经营者集中申报（如需）；

（5）大华股份及华橙网络已解除华橙网络在大华股份《票据池业务授信协议》下的授信分配额度及实际使用额度；

（6）华橙网络《2024年度审计报告》为标准无保留意见的审计报告，且各方就华橙网络《2024年度审计报告》的结果均予以认可。

2、第二期付款条件

（1）通用交割先决条件已满足或被买方豁免；

（2）由大华股份员工担任或由大华股份委派至华橙网络的董事、监事、管理人员及法定代表人已正式签署辞职信；

（3）就本次交易下的股权转让以及华橙网络的董事、监事、管理人员及法定代表人的变更，已完成市场监督管理局的变更登记；

（4）华橙员工持股平移已完成，并完成市场监督管理局的变更登记。

3、第三期付款条件

（1）通用交割先决条件已满足或被买方豁免；

（2）过渡期服务：在不违反相关法律法规要求的前提下，卖方已在交割日起6个月内向华橙网络提供了相应的支持，以使华橙网络及其下属子公司能够以符合过往惯例的方式开展公司业务。

（五）其他约定

自交割日起3年内，大华股份及其子公司（且应促使其实际控制人及其控制的主体）不通过经营或投资实体、品牌的方式从事竞争业务（竞争业务是指华橙网络目前从事的研发、生产及销售面向消费者的智能家居产品，产品类型为家庭监控摄像头、智能门锁、扫地机器人以及基于该等硬件设备面向消费者的公有云产品/服务），其中竞争行为不包括：(i)大华股份及其控股股东、实际控制人作为被动投资者参投且无法控制的企业投资于竞争者，或购买专业性财务投资机构的投资产品，而该等投资产品可能直接或间接对竞争者进行投资；(ii)大华股份非基于家用场景为业务定位进行的研发、生产及销售。

（六）损害赔偿

1、各方同意，在交割日后4年内，若因本次股权交割前华橙网络的相关事项导致买方及其关联方蒙受损失的，由大华股份向买方及其关联方予以赔偿。如累计需要赔偿的金额在300万元以内则无需赔偿；当累计金额高于前述标准时，则

需要按照实际发生的全部金额进行赔偿。

2、买方未按照本协议约定的期限向卖方支付全部或部分股权转让款的，逾期支付股权转让款的，则自逾期支付之日起，买方应就其逾期支付的款项按照中国人民银行届时公布的短期贷款基准年利率计算的利息向卖方支付违约金，直至该等逾期支付对价全部支付之日（不含当日）止。

（七）生效条件

本协议经各方签署之日起成立，经大华股份董事会及/或股东大会（如需）审议批准本协议且华橙网络股东中移资本控股有限责任公司就转让其持有的全部华橙网络股权事宜已于产权交易所公开挂牌发布产权转让信息之后生效。

（八）协议终止特殊条款

交割日前，（1）如在本协议生效之日后的6个月内或各方书面同意的其他日期未完成股权转让交割，则大华股份及买方均有权单方终止本协议；（2）就交易价格调整机制第(ii)项调整事项，如各方未在《2024年度审计报告》出具后30日内或书面同意的其他日期内达成一致，则大华股份及买方均有权单方终止本协议。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组等事宜，如公司后续拟与华橙网络及其下属子公司发生交易，将依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行决策程序及信息披露义务。

七、交易目的和对公司的影响

基于公司长期发展战略和业务规划需要，为进一步聚焦资源积极应对行业发展变化，实现高质量发展，公司审慎决定出售标的公司，本次交易预计形成的收益约为5.3亿元（该数据为初步测算结果，未考虑税费等因素），实际收益以注册会计师审计后的最终数据为准。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议

2、股权购买协议

3、上市公司交易情况概述表

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2025年3月4日