恒邦股份：国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

声明

国泰君安证券股份有限公司接受山东恒邦冶炼股份有限公司的委托，担任山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）发行人的主营业务公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等业务，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率显著提高。同时，公司在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。

公司产品为黄金、白银、铜、铅、锌、硫酸、稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒）等，其中以黄金和白银为主的贵金属是公司的主要产品。黄金主要用于首饰、工业及医疗用途、官方储备、私人投资及储备等；白银主要用于首饰、工业用品等；铜主要用于电气工业、机械制造、交通、建筑等；铅主要用于制造蓄电池、铅板、冶金和化工原料等；锌主要用于压铸合金、电池、印染等；硫酸主要用于生产化肥、农药、火药、染料以及冶炼有色金属、精炼石油、金属去锈、干燥剂等；稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒等）用途广泛，其高纯产品是制作砷化镓、砷化铟、锑化镓等半导体材料的重要原材料。根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C32-有色金属冶炼和压延加工业”中的“C322-贵金属冶炼”。

（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

5、主要财务指标

单位：万元

上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均值；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息净支出+折旧+摊销；

8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：息税前利润=利润总额+费用化的利息净支出；

9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入；10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本总额；

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本总额；

12、每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业相关风险

（1）产业政策风险若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策、环保政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（2）宏观经济环境波动风险公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等业务，所处黄金行业受宏观经济环境、市场供需状况的影响较大。公司经营面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，叠加国际局势变化等因素影响，国内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营活动带来了诸多挑战。

由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来国内外经济形势发生较大波动、宏观经济和市场需求下滑，进而影响黄金产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。

2、发行人相关风险

（1）业务经营风险1）产品价格波动风险公司的产品为金、银等贵金属和铜、铅、硫酸、锌、铋、锑、碲、砷等其他产品，其中金、银、铜兼具金融属性。因此，其价格除了受到产品供需、技术进步等因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、国际局势变化等方面的影响，未来该等产品的价格波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。2）海外采购、销售风险目前公司的海外原材料采购网络由贸易商和海外矿山共同组成，公司在秘鲁、赞比亚、俄罗斯等国家布局子公司或办事处从事海外原材料采购业务。报告期内，伴随着公司国际化战略的实施，部分产品销往海外。公司开展海外业务可能面临部分风险，其中包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的采购、销售渠道中断及或财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；与外国客户、供应商或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；及在公司经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司原材料供应、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。

3）套期保值业务风险报告期内，为降低主要产品价格发生波动带来的经营和业绩风险，公司通过上海期货交易所、上海黄金交易所等平台进行套期保值业务，在保证正常生产经营的前提下，提高公司抵御市场风险的能力。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等，受上述因素的影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。

由于公司部分套期保值业务在会计处理上属于无效套期，其相关损益需计入非经常性损益，从而导致公司扣除非经常性损益后净利润存在下滑的风险。

4）自有矿山停建、停产风险

黄金采选行业受国家或地方国土资源、自然资源、环保、安监、林业、水务、电力等主管部门的监管，相关矿产资源的勘探、采掘、开发和矿山项目的建设、生产等各个环节均须取得对应的审批许可文件。如因相关监管政策变化，如生态红线调整、矿山安全整改、环保核查等，导致公司未能满足相关要求而无法及时取得或续办相关矿业权证或无法及时取得矿山项目建设、生产所需的相关许可文件，将直接影响公司矿山项目的建设及投产进度，可能会造成公司及下属子公司自有矿山停建、停产。若由此导致公司自有矿山经营存在重大不确定性，将带来相关资产减值的风险，对公司生产经营产生不利影响。

5）安全生产风险

作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了恒邦股份存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，则存在较大的安全隐患。作为冶炼企业，生产人员在工作环境中可能面临高温、有毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况，如果设备维护不完善，安全生产组织不当，工作防护服装及用具穿着佩戴不严格，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，从而影响公司正常生产经营活动，增加公司经营成本，降低公司的盈利水平。

6）公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险

报告期内，公司主营产品销售毛利率较低，主要系公司对外购原材料加工后进行销售，其毛利率会低于自供原材料加工业务。如果未来公司在原材料采购成本方面控制不当，从而导致公司主营产品销售毛利率出现下降，或者公司营运效率出现下降，将导致公司盈利能力出现下降的风险。

（2）财务相关风险1）公司盈利水平下降的风险报告期各期，公司实现营业收入分别为3,605,311.04万元、4,138,287.85万元、5,004,677.68万元和1,664,886.75万元，实现净利润分别为36,475.94万元、42,652.17万元、46,557.04万元和11,754.75万元。报告期内，公司业务规模持续增长，净利润保持稳定增长，但未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起的公司盈利水平下降的风险。

2）偿债风险和流动性风险截至2023年3月31日，公司合并报表资产负债率为57.93%，高于行业平均水平。公司的负债以流动负债为主，截至2023年3月31日金额为838,338.51万元，占负债总额的比例为73.04%。

目前公司业务对资金需求较高，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司持续盈利能力、获取现金能力较好，公司资信状况良好，银行授信额度充足，并积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重。本次向不特定对象发行可转债募集资金用于建设募投项目和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，公司将面临一定的偿债风险和流动性风险。

3）存货规模较大及跌价风险

截至2023年3月31日，公司存货账面价值为936,043.07万元，占总资产的比例为47.24%，存货金额较大且占比较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的资金，进而有可能影响公司的盈利能力。受大宗商品价格持续波动影响，公司已按照规定足额计提了存货跌价准备，若未来商品价格继续下跌，公司将面临存货跌价的风险。

4）砷类副产品存货跌价风险

截至2023年3月31日，公司存货中砷类产品账面余额为15,113.97万元，跌

价准备金额为10,333.63万元，跌价准备金额相对较大。公司存货中存在砷类副产品，主要受公司主营业务的高砷复杂金精矿处理的技术路线影响。该技术使得公司能够处理原先较难处理的含砷元素矿石，使得公司相比其他黄金冶炼公司，在原材料选取范围及对原材料的议价方面具有一定优势，最终体现在公司的主营业务盈利中。由于技术路线的复杂性，砷类产品的生产成本相对较高。同时出于战略性考量，公司期末将部分砷类产品予以留存，用以进行后续的高价值砷类产品的开发。上述因素叠加使得公司的砷类产品的跌价准备金额较大。

未来随着公司业务不断扩张，冶炼规模不断扩大，如未来公司高价值砷类产品的开发不及预期，公司将面临一定的砷类副产品存货跌价风险。5）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

3、募集资金投资项目相关风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。

4、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

（2）可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

（4）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回

报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（5）未设定担保的风险本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

（6）可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。

（7）公司提前赎回的风险本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（五）可转债评级风险中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，根据其出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，恒邦股份主体信用等级为AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注

公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。

（六）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上、甚至亏损的风险

报告期各期，公司实现营业收入3,605,311.04万元、4,138,287.85万元、5,004,677.68万元和1,664,886.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为36,630.25万元、45,481.74万元、49,911.08万元和12,320.40万元。

倘若未来宏观环境发生重大变化、地方政策变动、国际形势变动、原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

二、本次可转换债券发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币316,000.00万元（含本数），发行数量为3,160.00万张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%，第二年0.40%，第三年

0.60%，第四年

1.50%，第五年

1.80%，第六年

2.00%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

3、到期还本付息方式公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年

月

日，T+4日）起满

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月18日至2029年6月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）担保事项本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为

11.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为P

，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：

P＝P

/（

＋N）；增发新股或配股：P＝（P

＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：

P＝（P

＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P

-D；三项同时进行时：P＝（P

-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为

予以监督。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q为转股的数量；

V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分

回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足316,000.00万元的余额由国泰君安全额包销。

本次可转换公司债券的发行对象为中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕

号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十七）向原股东配售的安排本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有“恒邦股份”股份数量按每股配售

2.7525元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按

元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.027525张可转债。发行人现有总股本1,148,014,400股，发行人无股票回购专用证券账户库存股，可参与本次发行优先配售的股本为1,148,014,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为31,599,096张，约占本次发行的可转债总额的

99.9971%。由于不足

张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082237”，配售简称为“恒邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足

张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位

张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十八）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债本次债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受

托管理人应当召集债券持有人会议：

）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。2）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；

4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

）公司董事会；2）本次可转换公司债券受托管理人；

）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过316,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的实施主体为公司全资子公司威海恒邦化工有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）评级事项

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公

司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA+，可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期间内，中诚信国际信用评级有限责任公司持续开展跟踪评级。

（二十二）本次决议的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十三）债券受托管理相关事项公司聘请国泰君安证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐人指定保荐代表人情况国泰君安指定颜圣知、蒋杰担任恒邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。本次上市保荐代表人主要执业情况如下：

颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年非公开发行A股项目、仁和药业股份有限公司2020年非公开发行A股项目、江西铜业股份有限公司2019年收购山东恒邦冶炼股份有限公司项目等。颜圣知先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蒋杰先生，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并

上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项目、上海实业发展股份有限公司2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行股份有限公司2009年非公开发行A股项目、南京钢铁股份有限公司2010年重大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司2016年非公开发行A股项目、海南矿业股份有限公司2017年非公开发行A股项目、长江证券股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司2017年非公开发行A股项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目等。蒋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况国泰君安指定刘书剑作为恒邦股份本次向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定蔡伟成、朱逸飞、李康、殷敖作为恒邦股份本次向不特定对象发行可转债的项目组成员。刘书剑先生，曾参与多个项目改制及现场工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。本次作为恒邦股份向不特定对象发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。

（三）保荐人和保荐代表人的联系方式

四、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2023年3月31日，国泰君安资管公司资管计划持有发行人（股票代码：

002237.SZ）33股股票，持有发行人控股股东江西铜业（股票代码：600362.SH）9,562股股票；权益客需部自营股东账户持有发行人（股票代码：002237.SZ）135,722股股票，持有发行人控股股东江西铜业（股票代码：600362.SH）99,300股股票；融资融券部门自营账户持有发行人（股票代码：002237.SZ）109,100股股票，持有江西铜业（股票代码：600362.SH）188,600股股票；国泰君安证券衍生品投资部自营账户（含策略投资部）持有发行人（股票代码：002237.SZ）5,300股股票，持有江西铜业（股票代码：600362.SH）51,200股股票。

除上述情况外，不存在其他国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2023年3月31日，除江西铜业间接持有国泰君安（股票代码：601211.SH）4,507,786股股票外，不存在其他发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至2023年3月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至2023年3月31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交

经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2022年8月9日召开内核会议对恒邦股份本次可转债项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰君安内核委员会审议认为：恒邦股份符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件。保荐人内核委员会同意将恒邦股份可转债项目申请文件上报中国证监会审核。

（三）对本次证券发行上市的推荐结论

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受深交所的自律监管。

第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序合法经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过发行人于2022年7月22日召开公司第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2022年8月31日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

发行人于2023年2月23日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

本次发行相关议案已于2022年8月18日召开的发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，股东大会同意授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

发行人于2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过该议案《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

经过对公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议及2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，本保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司已依据《公司法》《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，公司设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

2、参考公司最近三年的财务报告和审计报告及经发行人2022年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，公司最近三个会计年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均为44,007.69万元，公司此次拟发行可转换公司债券不超过316,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计。最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。

3、公司本次募集资金投资于“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等业务，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率显著提高。同时，公司在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富

的技术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。综上所述，公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

5、公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

三、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称为“《发行注册管理办法》”）规定的发行条件。

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的财务报告和审计报告以及公司2022年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，2020年至2022年，公司实现的年均可分配利润为44,007.69万元；公司此次拟发行可转换公司债券不超过316,000.00万元，参考近

期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息。公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率分别为58.18%、59.96%和58.78%和57.93%，符合同行业上市公司的平均水平，资产负债结构合理。

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,350.65万元、47,358.80万元和、156,427.01万元和-47,965.40万元。2023年1-3月公司经营活动现金流为负，主要原因系受原料采购周期影响，进口矿粉集中到货，原材料库存增加35,783.75万元，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金增长。同时公司支付前期应付账款，应付账款余额减少46,653.45万元。上述因素共同影响导致当期经营活动现金流量净额为负。上述因素均为周期性或暂时性影响，不会对公司的经营造成持续性影响。预计2023年全年公司经营活动现金流量将会转正，公司现金流量正常。

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

公司2020年度至2022年度均实现盈利，且加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为6.72%、5.96%及6.22%，平均不低于6%；符合《发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

?公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

和信会计师对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，出具了“和信审字（2022）第001094号”标准无保留意见审计报告。和信会计师对发行人2022年度的财务报告进行了审计，出具了“和信审字（2023）第000303号”标准无保留意见审计报告。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本上市保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形截至本上市保荐书签署日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过316,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定

1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币316,000.00万元（含316,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合本条规定。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。

3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合本条规定。

综上，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定

1、本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条规定。

2、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。

3、本次发行募集说明书已约定本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。

4、本次发行募集说明书已约定转股价格调整的原则及方式；募集说明书已约定转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；符合《可转换公司债券管理办法》第十条规定。

5、本次发行募集说明书已在有条件回售条款和附加回售条款中进行相应约定；募集说明书已约定本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一

次回售的权利；符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。

6、本次发行募集说明书已约定发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可转换公司债券管理办法》第十二条规定。

7、本次发行募集说明书已约定发行人将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险，符合《可转换公司债券管理办法》第十三条规定。

8、本次发行募集说明书已约定在赎回条件满足后，发行人将及时披露，并明确说明是否行使赎回权；若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权；发行人决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况；符合《可转换公司债券管理办法》第十四条规定。

9、本次发行募集说明书已约定发行人将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，符合《可转换公司债券管理办法》第十五条规定。

10、发行人已与国泰君安订立《债券受托管理协议》，聘任国泰君安为本次发行的可转债持有人的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条规定。

11、《债券持有人会议规则》已约定可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且募集说明书已披露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条规定。

12、《债券持有人会议规则》已约定可转债受托管理人应当按照《公司债券

发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议；符合《可转换公司债券管理办法》第十八条规定。

13、本次发行募集说明书已约定可转换公司债券违约情形、违约责任及其承担方式和争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。

综上，公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。

六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青保荐代表人：颜圣知、蒋杰住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路

号联系电话：

021-38676666

八、保荐人对本次可转债上市的推荐结论本保荐人对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐人认为：

恒邦股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的有关规定，恒邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所主板上市条件，同意作为保荐人推荐恒邦股份可转换公司债券在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

（以下无正文）