恒邦股份：国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒邦股份2023年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可《 2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司《（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元《（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字《（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。
截至2023年6月30日，除支付的保荐及承销费用2,880.66万元《（含增值税），剩余募集资金尚未使用，募集资金余额为313,141.23万元，包括累计收到的银行存款利息21.89万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金监管协议签署情况
公司及全资子公司威海恒邦化工有限公司和保荐机构国泰君安已与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、平安银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台南大街支行、交通银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行签署了《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 募集资金存放金额（万元） |
山东恒邦冶炼股份有限公司
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 37050166726000002235 | 56,120.90 |
山东恒邦冶炼股份有限公司
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 平安银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 15366359660019 | 55,005.04 |
山东恒邦冶炼股份有限公司
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 378010100100931308 | 53,009.93 |
山东恒邦冶炼股份有限公司
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 招商银行股份有限公司烟台南大街支行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 535902029610106 | 55,002.75 |
威海恒邦化工
有限公司
| 威海恒邦化工有限公司 | 交通银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 376899991013000324293 | 0.001 |
山东恒邦冶炼股份有限公司
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 中国银行股份有限公司烟台牟平支行 | 补充流动资金 | 229948750986 | 49,501.38 |
山东恒邦冶炼股份有限公司
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行 | 补充流动资金 | 14660078801000001237 | 44,501.24 |
合计
| 合计 | 313,141.24 |
注1：该账户为威海恒邦开设的募集资金专户，截至2023年6月30日尚未转入资金。若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
三、2023年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年半年度募集资金的实际使用情况参见《2023年半年度募集资金使用情况对照表》（附件）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年6月30日，募集资金余额为313,141.23万元，包括累计收到的银行存款利息21.89万元，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，后续将继续用于投入公司承诺的募投项目及尚未支付的发行费。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2023年6月30日，募集资金投资项目资金使用无变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2023年6月30日，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐人核查意见
保荐人通过资料查阅、与管理层沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，保荐人认为：恒邦股份2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
2023年半年度募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 312,996.74 | 报告期投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本报告期投入金额 | 截止期末投资累计投入金额 （2） | 截止期末投资进度（%） （3=（2）/（1） | 项目达到可预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 否 | 218,996.74 | 218,996.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 注1 | 注1 | 注1 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 94,000 | 94,000 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 注1 | 注1 | 注1 | 否 |
| 否 | 312,996.74 | 312,996.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 否 | |||||||||
| 312,996.74 | 312,996.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 | 不适用 | |||||||||
| 况 | |
| 行现金管理情况 | 不适用 |
| 资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 金用途及去向 | 截至2023年6月30日，募集资金余额为313,141.23万元，包括累计收到的银行存款利息21.89万元，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，后续将继续用于投入公司承诺的募投项目及尚未支付的发行费。 |
| 其他情况 | 截止2023年6月30日，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 |
注1：截至2023年6月30日，募投项目尚未建设完成，因此无法核算效益。注2：募集资金余额大于募集资金总额的原因为募集资金账户产生的利息和未支付不含增值税的发行费所致。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜圣知 蒋 杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日