天威视讯：关于拟修订《独立董事工作制度》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-26 天威视讯(002238)公司公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2023－045

深圳市天威视讯股份有限公司关于拟修订《独立董事工作制度》的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开了第八届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于拟修订<独立董事工作制度>的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，发挥独立董事参与公司决策、监督制衡和专业咨询的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的修订，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：

修订前

修订后

第一条为进一步完善深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公

第一条为进一步完善深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。	司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条董事会由11名董事组成，参照《指导意见》的要求，公司根据实际情况，设独立董事4名，其中包括1名会计专业人士。	第三条董事会由11名董事组成，参照《办法》的要求，公司根据实际情况，设独立董事4名，其中包括1名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人员： (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达	第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达

不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。	不到《办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有《指导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)《公司章程》规定的其他条件。	(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合《办法》第六条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
	第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： (一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； (四)重大失信等不良记录； (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的。

第六条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三

第七条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际

项所列举情形的人员；

(五) 已在5家以上的上市公司担任独立董事的人员； (六) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (七) 中国证监会或《公司章程》规定的其他人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条公司独立董事对公司及

第九条公司独立董事对公司及

全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第九条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为公司工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第九条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为公司工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第十条公司独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对《办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他职责。

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开

第十一条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，

向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明； (六)公司董事会未做出现金分红的利润分配预案； (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八)中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； (九)法律、法规、规范性文件和《公

删除此部分内容

司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
	第十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十二条如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。	第十三条如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人。
第十三条为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董	第十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二) 公司应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

(三) 独立董事行使职权时，公司

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的

费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二)发表独立意见的情况； (三)保护社会公众股股东合法权

第十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

益方面所做的工作；

(四)履行独立董事职务所做的其

他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

(三)对《办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十九条公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

第二十条公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。此条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (二)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (三)独立董事的提名人在提名前

的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)公司在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在规定时间内，上述监管部门没有提出异议的独立董事候选人，董事会方可提交公司股东大会选举。若监管部门对独立董事候选人提出异议，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，但有异议的被提名人可作为公司董事候选人参加选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 (四)公司选举两名以上的独立董事采取累积投票制度。 (五)公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任不得超过6年。 (六)公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (四)公司在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 (五)公司选举两名以上的独立董事采取累积投票制度。 (六)公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任不得超过6年。 (七)公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：

形，否则不得在任期届满前被免职：

1. 《公司法》中规定的不得担任董事的情形； 2. 独立董事严重失职； 3. 公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 4. 有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 (七)公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

2. 独立董事严重失职； 3. 公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换； 4. 有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 (八)公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

	第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，会议召开前3天须通知全体独立董事，临时会议由独立董事专门会议召集人提议可随时召开。
	第二十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
	第二十三条以下事项需经公司全体独立董事过半数同意通过： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议。
	第二十四条以下事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

	(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
	第二十五条独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
	第二十六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第二十七条独立董事专门会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期10年。
第二十六条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。	第三十四条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方非经营性资金占用等重大事项发表独立意见。
第三十一条独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司据实报销。除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机	第三十九条独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司据实报销。除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东、实际控制人或者有

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

利害关系的单位和人员取得其他利益。

除上述拟修订的条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变，《独立董事工作制度》（修订案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此次修订尚需提请公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效。

二、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会2023年10月26日

附件：公告原文