奥特佳：关于召开2022年年度股东大会的通知

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2023-041

奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2023年6月16日召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。

（五）会议召开的时间

现场会议时间：2023年6月16日（星期五）14点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票

的具体时间为2023年6月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月16日9:15-15:00。

（六）股权登记日：2023年6月9日（星期五）。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2023年6月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点

江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼五楼会议室

二、会议审议事项

1.此次会议将审议如下议案：

2.上述议案已经本公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十

次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司4月28日和5月27日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

3.特别说明

本次股东大会议案6为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过生效。其余议案为普通决议事项。公司在本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2023年6月14日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼五楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室电话：025-52600072传真：025-52600072邮政编码：211111联系人：鲁娟

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此通知。

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2022年年度股东大

会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会2023年5月27日

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会议案

请各位股东审议以下议案：

一、公司2022年年度报告全文及摘要

详情请见本公司2023年4月28日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的公司2022年年度报告全文及摘要。

二、董事会2022年度工作报告

详情请见本公司2023年4月28日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的公司董事会2022年度工作报告。

三、监事会2022年度工作报告

详情请见本公司2023年4月28日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的公司监事会2022年度工作报告。

四、2022年度公司利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为89,026,707.53元，2022年度母公司实现净利润5,693,003.73元。截至2022年末，合并报表未分配利润为785,456,242.68元，母公司未分配利润为268,656,096.32元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供分配利润为268,656,096.32元。

公司2022年度业绩状况虽改善，但综合考虑公司生产经营的实际资金需求，为保障公司现金流的稳定性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司拟2022年度不进行利润分配，不送

红股，也不进行资本公积金转增股本。详情请见本公司2023年4月28日披露的公告《2022年度利润分配预案公告暨拟不分配利润的说明》。

五、2022年度财务决算方案

2022年12月31日,本公司总资产为12,149,760,281.58元，归属于上市公司股东权益为5,524,747,296.26元；本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为89,026,707.53元；归属于母公司所有者的综合收益总额139,361,975.84元。上述数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计核实。

六、关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案

（一）2021年股票期权激励计划的审批程序

1.2021年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事、律师事务所对此发表了意见。

同日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>》以及《关于核实<2021年股票期权激励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》。

2.公司于2021年1月22日至2021年2月2日在公司内部网站上公示了《2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年2月3日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》。

3.2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.2021年3月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认股票期权激励计划的激励对象Donghong Shen的身份并相应修订激励对象名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化订正。

5. 2021年3月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年3月19日为首次授权日，向65名激励对象授予合计5009.6万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

6.2021年3月31日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年3月19日为首次授权日，于2021年3月30日完成了本公司2021年股票期权激励计划的首次授予登记，已向65位激励对象授予了合计5009.6万份公司股票期权，行权价格为4.92元/份。

7.2022年6月6日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对10名离职激励对象

已获授但尚未行权的5,902,150份股票期权进行注销，同意公司因2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，对55名激励对象已获授但尚未行权（扣除前述离职激励对象的份额）的14,731,284份股票期权进行注销。以上合计共注销2021年股权激励计划的股票期权20,633,434份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。2022年6月7日，针对《2021年股票期权激励计划》中规定的预留股票期权1252.40万份已失效的事宜，公司发布了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。

8. 2023年5月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会就上述事项发表了意见。律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

（二）关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的原因说明

公司2021年股权激励计划是股票期权激励计划，其可实施与否与公司的公允交易股价及激励计划设定的行权股价有密切的联系。当前公司市值与制订并审议《2021年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）时差异较大，《激励计划》中设定的行权价格显著高于当前股票交易市价，出现明显倒挂，缺乏实际行权的价格条件。虽然未来股价有望恢复至可行权条件，但此情况发生的时间存在不确定性。此外，公司在《激励计划》前两个考核期的实际经营业绩也与考核目标存在较大差距。因此，就当前而言，《激励计划》已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷难以实现。此外，公司拟在恰当的时机筹划新的股权激励计划，希望避免不同激励计划的潜在冲突。

综上，经审慎考虑，并征询激励对象意见，公司拟提前终止实施2021年股票期权激励计划。

公司将授权董事会办理后续注销股票期权事宜。本次终止实施公司2021年股票期权激励计划，需注销55名激励对象已授予但尚未行权的共计29,462,566份股票期权。

（三）对公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施2021年股票期权激励计划的相关会计处理。本次终止实施2021年股票期权激励计划，预计将会对公司当期净损益产生约480万元的积极影响，具体金额应当以计划正式终止后标准的会计核算为准。本次提前终止实施《激励计划》，不会影响激励对象队伍的勤勉尽职。

（四）后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司将承诺，自股东大会审议通过终止2021年股票期权激励计划决议公告之日起3个月内，不审议和披露新的股权激励计划草案。

未来，公司将充分考虑市场发展、公司业绩和人才队伍规划等综合因素研究对高管团队和核心骨干队伍的薪酬考核改革方案，保障其权益，充分调动工作内生动力。下一步，公司还将健全长效激励机制，适时推出新的股权激励方案，以增强团队干事创业的积极性和主动性，促进公司可持续发展。

七、关于为全资子公司提供合计33.52亿元新增债务担保额度的议案

随着公司业务规模的稳步增长，需要开发投入的新业务项目预计继续增长，营运资金需求扩大。按照目前的资金规划，除了继续

妥善统筹使用自有资金外，公司还需适当新增信贷资金（含前期贷款到期后续贷）并对相应新增信贷提供担保额度。为满足公司业务发展需要，提高公司对银行类信贷资金的利用效率，以及及时替换未来到期且需要重置替换的前期担保协议额度，公司拟对南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、南京奥特佳祥云冷机有限公司（以下简称祥云冷机）、牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）、马鞍山奥特佳科技有限公司（以下简称马鞍山科技）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、南京奥特佳国际贸易有限公司（以下简称国际贸易）、南京奥特佳长恒铸造有限公司（以下简称长恒铸造）、空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）、上海空调国际南通有限公司（以下简称AINT）、空调国际美国有限公司（以下简称AIUS）等12家全资子公司提供新增债务担保额度，并拟允许上述子公司之间相互提供新增债务担保额度。

上述提供的新增担保额度合计不超过33.52亿元（含前期贷款到期续贷金额），有效期

为公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月。

上述被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组。其中，给70%以下的公司的新增担保额度为17.97亿元，给70%以上的公司的新增担保额度为15.55亿元。每组中的担保额度可以在组内调剂使用，两组不得混用。

在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议，而由公司按程序报总经理审批执行。

该“有效期”的含义是：“公司可在该期限内为相关子公司提供相应额度的新增担保。如超越该等期限，则不可再提供新增担保额度，除非获有权机构新的批准”。在此期限开始之前以及此期限期间，公司已经提供的担保的担保期限是由相关担保协议规定的，是独立的，不受上述“有效期”的限制。

被担保对象的具体情况如下：

（一）为资产负债率低于70%的公司（南京奥特佳、祥云冷机、牡丹江富通、奥特佳商贸）提供不超过17.97亿元额度的担保。其基本情况如下：

上述公司最近一年又一期财务数据如下：

（二）为资产负债率高于70%的公司（马鞍山机电、马鞍山科技、安徽奥特佳、国际贸易、长恒铸造、AISH、AINT、AIUS）提供不超过15.55亿元额度的担保。其基本情况如下：

上述公司最近一年又一期财务数据如下：

上述子公司均非失信被执行人。

（三）说明和风险控制

公司为前述全资子公司提供合计不超过33.52亿元新增担保额度，与公司的业务规模、发展预期、财务管理能力及经营状态相匹配；预计贷款用途均为公司主营业务和项目建设，符合公司财务管理的原则，有助于公司利用适当的债务杠杆开展经营并扩大业务规

模。预计的33.52亿元新增担保额度较公司上年度审议的该项金额总额31.9亿元（含2021年年度股东大会批准的额度及2022年第二次临时股东大会批准的额度之和）增长5.07%，与公司业务规模增长趋势相一致，增幅较为合理。

公司计划提供的新增担保额度并不意味着相关子公司必然会借贷相应额度的信贷资金，但如果新增担保额度使用充分，公司预计债务水平可能超过公司最近一期经审计净资产额的50%。为此，公司将加强对担保债务水平的控制及资金利用情况的监督，确保合理谨慎使用信贷资金，严密控制担保风险。

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2023年6月16日举行的2022年年度股东大会，特此登记确认。

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2023年6月14日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司2022年年度股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2023年6月16日召开的2022年年度股东大会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：

说明：

1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“赞成”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。

2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）

3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362239；

（二）投票简称：奥特投票；

（三）填报表决意见或选举票数：

1. 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

2. 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事

（例如，表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事

（如表一议案 2，采用等额选举，应选人数为 3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举监事

（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数， 所投人数不得超过 2 位。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年6月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月16日上午9:15，结束时间为2023年6月16日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。