盛新锂能：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于盛新锂能集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二三年六月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ...... 4

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4

（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 5

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定 ...... 6

（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件 ...... 9

（六）本激励计划的其他内容 ...... 12

二、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

（二）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见 ...... 15

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 16

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 16

三、备查信息 ...... 18

（一）备查文件 ...... 18

（二）备查地点 ...... 18

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明他山咨询接受委托，担任盛新锂能第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）拟授予的限制性股票来源及数量

1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发公司A股普通股。

2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，首次授予990.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.00%；预留授予110.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的10.00%。

3. 截至本激励计划草案公告日，公司第一期限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况

1. 本激励计划首次授予的激励对象共计405人，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2. 预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

4. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（三）限制性股票的授予价格及确定方法

1. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股10.00元。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司定向增发的A股普通股。

2. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，确定为10.00元/股，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的32.58%；占本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的

30.61%。

3. 定价方式的合理性说明

公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂产品的生产与销售。随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求旺盛，为公司提供了巨大的市场空间及发展机会。公司紧抓市场机遇，持续加大投入，围绕“资源、规模、品质、客户”开展各项工作，致力于成为全球产能、品质领先的锂电新能源材料企业。同时，新能源汽车和储能行业的快速发展，也导致大量的企业和资金进入锂盐行业，未来行业内产能将快速增长，使得锂盐市场以及行业人才的竞争更加激烈，因此稳定的管理和技术团队对公司的重要性更加凸显。

本激励计划采取自主定价方式。该定价方式是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定；有利于在激烈的市场环境中为公司提供强有力的人才支撑和保障，使公司继续保持有利的竞争地位，进一步推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益。

本激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，确定激励对象范围，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）核心管理人员、核

心技术（业务）人员，该部分人员群体主要承担着公司重要的经营管理及技术（业务）工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。人才是公司最重要的核心竞争力，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的实施将进一步提升激励对象的工作热情和责任感，促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定和有效统一，进一步提升公司核心竞争力、推动公司健康可持续发展。

本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票共计990.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%。激励对象人均获授限制性股票为2.44万股，人均获授限制性股票数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.003%，人均激励力度较合适，各激励对象获授的股权激励价值与其岗位薪酬水平、岗位职责以及对公司的贡献度相匹配。

公司目前现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过综合考量经营发展规划、行业人才竞争状况、员工薪酬水平及股份支付费用等实际情况，确定限制性股票的授予价格为10.00元/股，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司核心员工的稳定，实现员工利益与公司利益的深度绑定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定

1. 有效期

本计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2. 授予日

本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计

划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。

3. 解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予的，解除限售安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授予的，解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

在上述约定期间内达到解除限售条件但未申请解除限售的该期限制性股票或未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。

4. 限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的公司层面业绩考核具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予的，预留授予的限制性股票解除限售对应的公司层面业绩考核具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授予的，预留授予的限制性股票解除限售对应的公司层面业绩考核具体如下：

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核的相关制度组织实施。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人年度考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。因激励对象个人层面的考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（六）本激励计划的其他内容

1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。

2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划具备合规性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激

励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。

3. 激励对象符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

4. 权益授出额度符合《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见

本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，稳定和激励该部分人员群体是至关重要的。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，并从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，采用自主定价方式确定限制性股票的授予价格。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定经过合理预测，已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激

励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

三、备查信息

（一）备查文件

1. 盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）

2. 盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

3. 盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法

4. 盛新锂能集团股份有限公司第七届董事会第四十六次会议决议

5. 盛新锂能集团股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议

6. 盛新锂能集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见

（二）备查地点

盛新锂能集团股份有限公司

地 址：广东省深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼3206-3207

电 话：0755-82557707

传 真：0755-82725977

联系人：雷利民

本报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年六月一日