盛新锂能：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司关注函有关事项的独立财务顾问核查意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于盛新锂能集团股份有限公司

关注函有关事项的

独立财务顾问核查意见

二〇二三年六月

深圳证券交易所上市公司管理一部：

深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称“他山咨询”或“独立财务顾问”）作为盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”或“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问，已就贵部下发的《关于对盛新锂能集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第256号），以下简称《关注函》）提及的有关事项进行了认真核查，并出具核查意见如下：

1. 《草案》显示，本激励计划采取自主定价方式，限制性股票的授予价格（含预留授予）为10元/股，占草案公告前1个交易日公司股票交易均价的

32.58%，占草案公告前20个交易日公司股票交易均价的30.61%。请你公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，充分说明本次股权激励计划采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及其合理性，是否有利于维护上市公司利益。

近年来，随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求旺盛，为公司提供了巨大的市场空间及发展机会。同时，新能源汽车和储能行业的快速发展，也导致大量的企业和资金进入锂盐行业，锂盐产能快速增长，行业内企业不断扩大产能规划，行业外也有不少企业跨界进入锂电产业，过快的产能扩张使得锂盐行业人才的竞争和争夺日趋激烈，因此稳定的管理和技术团队对公司的重要性更加凸显，也是公司稳健经营、持续成长以及实现公司发展战略的重要保障。

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，且以生产、技术、研发的核心员工为主，稳定该部分员工对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义，公司需要对该部分员工实施有效的激励。高额现金奖励不仅会对公司日常现金流产生一定影响，且存在激励效果短期化的弊端，不利于实现长期绑定核心人才的目的；股权激励作为长期薪酬的组成部分，以公司业绩提升为基础，将个人利益和公司利益结合，有效促使核心人才扎根公司的土壤，激发其主人翁意识，不断为公司发展赋能。

本激励计划拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为990万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的1.09%。激励对象人均获授限制性股票为2.44万股，人均授予数量占本激励计划草案公告时公司总股本的0.003%，人均激励规模较合适，与各激励对象的薪酬水平、岗位职责及对公司的贡献度较匹配。为有效地实施股权激励，公司拟以10.00元/股向激励对象授予限制性股票。一方面，本次激励对象中在生产一线的核心员工约300人，占总参与人数的比例超过70%，主要分布在三四线城市及其他经济相对落后的地区，还有部分参加工作不久的高学历人才，这部分人员收入相对有限，公司确定10.00元/股的授予价格能够有效降低激励对象的资金压力，避免参与本激励计划对激励对象的经济状况造成较大影响，保障本激励计划的可实施性；另一方面，公司经营业绩和财务状况良好，现金流稳健，实施本激励计划不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。为体现激励与约束对等的原则，本激励计划设定三个解除限售期，激励对象需要满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，方可解除限售相应的限制性股票，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，引导激励对象关注公司发展，为公司发展贡献力量，不断创造向上的价值。

本激励计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、独立财务顾问及律师已就相关事项发表明确意见，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准， 公司已就相关事项发出股东大会通知，独立董事亦已就与本次股权激励计划相关的议案向所有股东征集委托投票权。本激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含）审议通过后方可实施，就与本次激励计划相关的议案，关联股东需回避表决。本激励计划的审议、表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的定价原则和方式具备合规性、可行性、合理性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

2. 《草案》显示，本激励计划考核年度为2023年至2025年，公司层面各年度业绩考核目标如下：以2021-2022年平均营业收入为基数，2023年营业收入不低于该基数，2023-2024年平均营业收入较该基数增长率不低于15%，2023-2025年平均营业收入较该基数增长率不低于33%，上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展规划。

你公司2021年、2022年分别实现营业收入29.34亿元、120.39亿元，同比增长63.88%、299.03%；2023年一季度已实现营业收入27.84亿元，同比增长

65.02%。你公司2021年、2022年分别实现归母净利润8.51亿元、55.52亿元，同比增长3,030.29%、541.32%。你公司2021-2022年平均营业收入为74.87亿元，本次设置的各年度考核目标为2023年不低于74.87亿元、2023-2024年平均营业收入不低于86.10亿元、2023-2025年平均营业收入不低于99.58亿元，未来三年考核目标均远低于2022年营业收入。

（1）请结合行业发展情况、你公司近三年经营情况、后续业务发展规划、同行业可比公司情况等，论述本次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，业绩考核目标仅设置营业收入指标的合理性及科学性。（2）请说明未来三年营业收入考核目标远低于你公司2022年营业收入、增长率远低于近两年营业收入增长率的原因及合理性，你公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等是否发生重大不利变化，考核指标设置是否审慎、合理，能否达到激励效果。（3）请结合上述问题，说明本次业绩考核目标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，是否存在设置较低考核指标向相关人员进行利益输送的情形。

根据公司第二期限制性股票激励计划（草案）规定，在满足法定条件的情况下，激励对象可获授限制性股票；该等限制性股票在满足法定条件的前提下，满足相应公司业绩考核目标和个人绩效考核目标方可解除限售。

1、公司业绩考核目标如下：

本次股权激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授予完成，则该预留部分各年度业绩考核目标如下：

2、个人绩效考核目标如下：

本次股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

根据《盛新锂能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》和第二期限制性股票激励计划（草案），公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂产品的生产与销售。营业收入增长率是公司锂电新能源材料业务成长性、市场占有率以及行业地位的重要体现，是公司经营成果的核心指标，设置营业收入作为本次股权激励计划的考核指标将有效激励公司核心员工共同努力，快速提升

公司生产经营规模，提升公司市场竞争力和影响力，促进公司战略目标的实现，同时在目前的产业和市场环境下，锂盐产品价格受国内企业影响最大，但国内锂盐企业未能掌握锂矿石的定价权，因此在锂盐产品价格大幅波动时，锂盐生产企业的盈利水平很不稳定，净利润的波动幅度远大于营业收入的波动幅度，盈利水平很大程度上受不可控且难以预测的境外锂矿石价格影响，现阶段公司难以较为准确地预计未来三年的盈利水平，因此公司本次股权激励计划未选取盈利水平相关指标作为业绩考核指标。公司于2020年7月推出的第一期限制性股票激励计划以2020年-2022年营业收入作为业绩考核指标，本次股权激励计划继续以营业收入作为考核指标亦有利于保持考核标准的持续性和连贯性，有利于继续激励员工共同努力提升公司生产经营规模、市场地位和影响力，符合公司发展战略。公司2021年和2022年锂产品营业收入增长超过三倍最主要的原因还是产品价格大幅上涨所致。由于锂行业的周期特性，锂盐产品价格具有较大的波动性。随着供需关系的持续改善，预计锂盐产品价格难以回到前期高位价格，且长期均价预计将大幅低于2022年锂盐产品均价。鉴于过去几年锂盐产品价格的大幅波动以及2022年的特殊性、不可持续性，本次股权激励计划以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“有效激励”的原则选取2021-2022年营业收入的平均值作为考核基数，符合行业现状和发展特性以及公司的经营现状和未来发展规划，具有科学性和合理性。在2023年锂盐产品价格较2022年大幅回调以及未来几年锂盐产品价格继续面临下行压力的情形下，要实现所设定的业绩考核指标仍然具有一定挑战性，该业绩考核指标的设定能起到相应的激励作用，不存在设置较低考核指标向相关人员进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少

于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。

3. 本次激励对象包含5名董事及高级管理人员。请你公司结合激励对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取的方法及合理性、拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性，能否促进公司竞争力的提升。

（一）参与对象选取的方法及合理性

1、本激励计划参与对象范围及选取方法

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本次激励对象的范围。激励对象将按照自愿参与、风险自担的原则参与本激励计划。

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计405人，占公司员工总数的

16.27%，包括公司董事及高级管理人员5人以及公司（含控股子公司）的核心管理人员及核心技术（业务）人员400人。激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象均在公司（含控股子公司）关键岗位任职，包括公司销售、采购、战略投资、法律合规、技术、行政等部门以及各控股子公司关键岗位，并且与公司签署了劳动合同或聘用协议，承担着公司重要的经营管理及技术（业务）工作，是对公司日常运营及战略发展具有重要影响的核心人员，系公司中长期战略落地的主要执行者，支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司未来业绩目标达成起着关键作用。

2、激励对象中的董事、高级管理人员的任职情况、岗位职责、具体贡献

本激励计划参与对象中的董事、高级管理人员共5人，分别为公司董事长周祎先生、董事兼总经理邓伟军先生、副总经理姚开林先生、财务总监王琪先生和董事会秘书雷利民先生。

周祎先生2016年2月加入公司，曾任公司副总经理、总经理，现任公司董事长，主要负责公司发展战略、对外交流合作、落实董事会决议等相关工作。邓伟军先生2016年9月加入公司，曾任公司董事会秘书兼副总经理，现任公司董事兼总经理，全面主持公司的各项生产经营管理工作，积极推动公司业务转型。姚开林先生2015年3月组建了公司核心子公司致远锂业，任公司副总经理，主

要负责公司锂盐产品生产、技术研发等相关工作。王琪先生2016年3月加入公司，任公司财务总监，主导公司财务管理、财税风险防控等工作。雷利民先生2016年5月加入公司，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书，主要负责公司三会运作、信息披露、投资者关系等相关工作。

上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层的重要组成部分，在2016年公司转型进入锂电新能源行业时就加入公司，有力推动了公司由原人造板主业向锂电新能源材料业务转型，对公司战略实现和业务发展起到重要作用，经过近几年的持续努力，提升了公司的治理能力，促进了公司资产规模和经营业绩快速增长。公司2016年业务转型前，及2022年营业收入、归母净利润、总资产、归母净资产、市值对比变化情况如下：

单位：亿元

（二）拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,100万股（以最终实际认购数量为准），占本计划公告时公司总股本的1.21%。其中首次授予990万股，占本计划公告时公司总股本的1.09%；预留110万股，占本计划公告时公司总股本的0.12%，预留部分占本次拟授予权益总额的10%。截至目前，公司第一期限制性股票激励计划尚在实施过程中，尚未解除限售的限制性股票合计222.55万股，占公司总股本的0.24%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。

本激励计划首次部分涉及激励对象405人，包含董事、高级管理人员共5人，其中公司董事长周祎先生、董事兼总经理邓伟军先生获授限制性股票数量分别占本次激励计划总额的2.73%，占本计划公告日公司总股本的0.03%；公司副

总经理姚开林先生、财务总监王琪先生、董事会秘书雷利民先生获授限制性股票数量分别占本次激励计划总额的1.82%，占本计划公告日公司总股本的0.02%；上述人员获授的限制性股票占本次激励计划总额的比例相对较小。本次激励计划人均获授限制性股票为2.44万股，人均授予数量占本激励计划草案公告时公司总股本的0.003%，人均激励规模较合适，与各激励对象的薪酬水平、岗位职责及对公司的贡献度较匹配，符合公司的实际情况，具备合理性。

（三）能否促进公司竞争力的提升

如前所述，本激励计划的激励对象是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司未来业绩目标达成起着关键作用。本激励计划遵循激励与约束对等原则，设置了相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求，激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可解除限售。本激励计划设定的考核目标综合考虑了公司的历史业绩、未来战略规划以及行业特点等因素，具有科学性和合理性。因此，本激励计划有利于将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，从而促进公司竞争力的提升，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。本激励计划参与对象选取的方法、拟授予限制性股票数量及比例的确定具有合理性。

4. 请结合上述问题进一步说明本次股权激励计划是否存在变相利益输送的情形，是否损害上市公司及投资者利益。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

由于新能源汽车和储能行业的快速发展，致使行业内产能快速增长，过快的产能扩张使得锂盐行业人才的竞争和争夺日趋激烈，为稳定管理和技术团队，留住和吸引优秀人才，公司推出本激励计划，并通过本激励计划的实施充分调动激励对象的积极性，将短期现金薪酬与长期股权激励有效结合，将员工利益与公司利益有效绑定，有利于促进公司的长远发展。

本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）的核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。上述人员均与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

本激励计划采取自主定价方式，本着“重点激励、有效激励”的原则，以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的。本激励计划的激励对象以生产一线的员工为主，限制性股票授予价格的确定已充分考虑激励对象的经济情况和出资能力，保障本激励计划的可实施性；充分考虑对公司经营业绩、现金流的影响，不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响；充分借鉴市场相关案例。因此，本激励计划的定价原则和方式具有合理性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本激励计划遵循激励与约束对等原则，设置相应的限售期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，激励对象只有在公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标的前提下才可将其获授的限制性股票解除限售。本激励计划公司层面业绩考核的设置已充分考虑公司所处行业发展特点以及公司经营现状和未来发展规划，具有合理性及科学性。激励对象按照自愿参与、风险自担的原则参与本激励计划。公司根据激励对象所处岗位性质、过往工作业绩及贡献、未来潜在价值等因素综合评估后确定其获授的限制性股票数量，与其任职及贡献相匹配，有利于提升公司竞争力和长期可持续发展。

本激励计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、独立财务顾问及律师事务所已就相关事项发表明确意见。公司已履行股东大会召开前需要履行的相关审议和信息披露程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。本激励计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施，公司已发出股东大会通知，独立董事亦已就与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。本激励计划相关议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障，不存在变相利益输送的情形，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司关注函有关事项的独立财务顾问核查意见》之签署页）

深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年六月九日